KKO 2014:61 – Välittömän ja välillisen vahingon rajanveto

Korkein oikeus (KKO) on ennakkotapauksessa KKO 2014:61 ottanut kantaa, mikäli viivästyssakko katsotaan välittömäksi taikka välilliseksi vahingoksi yritykselle, joka joutui maksamaan ko. viivästyssakon kolmannelle osapuolelle.

Selostus ratkaisusta

Rakennusliike A oli tilannut rakennustarvikeliike B:ltä ovia urakkakohteeseensa. B viivästyi ovien toimittamisessa ja sen takia myös A viivästyi urakan suorittamisessa. Sen johdosta A joutui maksamaan viivästyssakkoa urakan tilaajalle. A vaati vahvistettavaksi, että B oli velvollinen korvaamaan A:n urakan tilaajalle maksaman viivästyssakon määrän ovitoimituksen viivästymisen aiheuttamana vahinkona.

Asian taustalla oli se, että rakennustarvikeliike vaati, että rakennusliike velvoitettaisiin suorittamaan maksamattomia velkoja rakennustarvikeliikkeelle. Rakennusliike taas vastasi vaatimukseen, että ovitoimitus, josta rakennustarvikeliike oli vastannut, oli ollut huomattavissa määrin viivästynyt, jonka johdosta rakennusliikkeen oli tullut suorittaa viivästyssakkoa loppuasiakkaalle yhteismäärältään 17.055,60 euroa. Tästä syystä johtuen rakennusliike katsoi, että viivästyssakon määrä tulisi kuitata niistä maksamattomista veloista, joita rakennustarvikeliike nyt vaati maksettavaksi. Toisin sanoin, rakennusliike katsoi, että rakennustarvikeliike oli vastuussa ovitoimituksen viivästymisen aiheuttamasta viivästyssakosta rakennusliikkeelle.

Rakennustarvikeliike torjui rakennusliikkeen kuittausvaatimuksen viitaten niihin vakiosopimusehtoihin, jotka rakennustarvikeliike katsoi osaksi sopimusta, joka oli solmittu rakennustarvikeliikkeen sekä rakennusliikkeen välillä. Kyseisten vakiosopimusehtojen mukaan rakennustarvikeliike ei vastannut välillisestä vahingosta, jonka perusteena on toimituksien viivästyminen.

KKO kuitenkin huomioi sen, että vakiosopimusehdoissa ei määritelty mitkä vahingot katsotaan välillisiksi vahingoiksi, jonka johdosta KKO otti määritelmän perustaksi sen mitä yleisesti ottaen tarkoitetaan välillisellä vahingolla sekä sen mitä määrätään kauppalaissa. Toisin sanoin, KKO lähti vakiosopimusehtojen tulkinnasta, joka oli varsinainen lähtökohta, itse kauppalain tulkintaan.

KKO, ottaessaan kantaa viivästyssakon vahinkoluonteeseen, totesi, että pääsääntöisesti katsotaan, että kolmannelle osapuolelle maksettu vahingonkorvaus katsotaan välittömäksi vahingoksi, jolloin viivästyssakko voitaisiin katsoa tämän kaltaiseksi vahingonkorvaukseksi. Myös viivästyssakko luonteeltaan kattaa samoja vahinkoja kuin tavallinen vahingonkorvaus. Tämän myötä KKO:n ratkaisusta voi rivien välistä tulkita, että tapauksen mukaiset viivästyssakot voidaan katsoa välittömiksi vahingoiksi, mikä taas ei ole ollut tavallinen näkemys oikeuskirjallisuudessa.

KKO esitti kuitenkin vasta-argumenttina edellä mainittuun, että sen puolesta, että viivästyssakko tulee katsoa välilliseksi vahingoksi, puhuu se, että viivästyssakko ei aina vaadi tosiasiallisen vahingon aiheutumista. Myös se, että viivästyssakko voi olla suurempi määrältään kuin itse vahinko puhui sitä vastaan, että viivästyssakko tulisi katsoa välittömäksi vahingoksi.

Ratkaisussaan KKO lopulta totesi, että viivästyssakkomääräykset ovat hyvinkin tavallisia rakennusurakkasopimuksissa. Tämän kaltaisen määräysten olemassaolo ostajan ja kolmannen välillä on kuitenkin myyjän näkökulmasta hyvinkin hankala, ellei mahdotonta, arvioida seuraamuksena verrattuna niihin seuraamuksiin, jotka ovat johdettavissa suoraan laista. Tämän lisäksi voi jopa mitätön toimitusviivästyminen johtaa merkittävän korkeaan viivästyssakkoon suhteutettuna itse myyntihintaan. Edellä mainituin perustein KKO katsoi, että viivästyssakko oli sen kaltainen vaikeasti ennakoitava oleva vahinko, joka rakennustarvikeliikkeen ja rakennusliikkeen välillä solmitun sopimuksen mukaisesti oli katsottava välilliseksi vahingoksi. Tämän myötä rakennustarvikeliikkeellä ei ollut velvollisuutta korvata rakennusliikkeen suorittamaa viivästyssakkoa kolmannelle osapuolelle ja rakennusliikkeen vaatimus hylättiin.

Päätelmiä ratkaisusta

Ennakkotapauksena KKO:n ratkaisuun kohdistuu suurta mielenkiintoa johtuen siitä, että KKO on ottanut kantaa välittömän ja välillisen vahingon määritelmiin sekä rajanvetoihin. KKO ratkaisun myötä oikeustila edellä mainittujen kahden vahinkolajin välillä on ainakin jossain määrin selkiintynyt. Todellisuudessa tilanne on kuitenkin se, että välittömän ja välillisen vahingon rajanveto on hyvin hankala ja on odotettavissa, että käsitelty KKO:n ratkaisu ei suinkaan ole viimeinen liittyen tähän rajanvetoon.

Ratkaisulla lienee, ainakin jonkinasteinen, vaikutus ainakin niihin sopimusehtoihin, joita sovelletaan yleisesti rakennusalalla. Kyseisen alan toimijoiden tulee aktiivisesti olla tietoisia ja myös kontrolloida välillisten vahinkojen mahdollisia määritelmiä. Myös aktiivista tietoisuutta vakiosopimusehdoista tulee korostaa, etenkin liittyen välillisiin vahinkoihin ja niiden mahdolliseen määritelmään.