Liikehuoneistojen hybridi­vuokrasopimukset

Hybridivuokrasopimukset, eli toisin sanoin sekamuotoiset vuokrasopimukset, ovat alati ajankohtaistuva aihe liikemaailmassa ja ne ovatkin hyvin yleisiä etenkin liittyen liikehuoneistojen vuokraamiseen. Toimistomme on myös saanut tiedustelun, mikäli voisimme lyhyesti ottaa kantaa ko. sopimustyyppiin, jonka johdosta tämä artikkeli on kirjoitettu. Yleisesti ottaen, otamme mielellämme vastaan artikkeliehdotuksia, joita sitten toteutamme mahdollisuuksien mukaan.

Takaisin kuitenkin pääasiaan – hybridivuokrasopimuksella ymmärretään vuokrasopimusta, jossa on sekä määräaikaiseen että toistaiseksi voimassa olevaan vuokrasopimukseen liittyviä elementtejä. Tällöin hybridivuokrasopimuksen osapuolet ovat yleensä sopineet, että sopimus on ensin voimassa tietyn määräajan (yleensä 3-5 vuotta), jonka jälkeen se automaattisesti ilman osapuolten erillisiä toimia muuttuu toistaiseksi voimassa olevaksi sopimukseksi, joka tulee irtisanoa tiettyä irtisanomisaikaa noudattaen. On myös varsin tavallista, että sopimukseen lisätään ehto siitä, että määräaikaisuuteen vetoavan osapuolen tulee erikseen irtisanoa sopimus määräajan puitteissa. Mikäli ehtoa ei noudateta, jatkuu sopimus toistaiseksi voimassa olevana määräajan päätyttyä.

Olennainen oikeudellinen kysymys on kuitenkin, että millä tavoin hybridivuokrasopimusta tulee tulkita? Tosiseikkahan nimittäin on se, että laki liikehuoneiston vuokrauksesta, jota sovelletaan liikehuoneistojen vuokraamisessa, ei tunne sekamuotoisen vuokrasopimuksen käsitettä. Huoneenvuokralain 3 §:n myötä vuokrasopimus on joko määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva – vuokrasopimus ei täten lähtökohtaisesti voi samaan aikaan sisältää elementtejä molemmista vuokrasopimuksen muodoista. Ko. lainkohta määrää yhtälailla oletuksena, että mikäli muuta ei ole sovittu tai muusta laista ei muuta johdu, vuokrasopimus on voimassa toistaiseksi.

Mitkä ovat sitten käytännön erot määräaikaisen ja toistaiseksi voimassa olevan vuokrasopimuksen välillä? Määräaikainen vuokrasopimus, kuten myös nimi sanoo, on voimassa vain tietyn sovitun ajan ja sen irtisanominen on tiukemmin säännelty (irtisanomisoikeus aktualisoituu lähinnä tilanteissa, joissa vuokralainen on kuollut – sopimuksen purkaminen onnistuu luonnollisesti mikäli lain edellytykset täyttyvät). Vuokrasopimus päättyy sen voimassaoloajan umpeuduttua. Määräaikaiset vuokrasopimukset voivat kestää muutamasta päivästä moneen vuoteen – laissa ei ole määritelty tarkemmin määräaikaisen vuokrasopimuksen enimmäiskestoaikaa, jonka lisäksi määräaikaisia vuokrasopimuksia voidaan vapaasti ketjuttaa. Toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus taas on voimassa vuokrasuhteen alkamispäivästä siihen saakka kunnes sopimus irtisanotaan lain mukaisin tai muutoin sovituin irtisanomisaikoja noudattaen. Toisin sanoin, lain säännöksistä voidaan vuokrasopimuksessa tarpeen mukaan poiketa.

Johtuen siitä, että laki nykyisellään ei tunne hybridivuokrasopimuksen käsitettä, voi sen kaltaisten sopimusmekanismien hyödyntäminen aiheuttaa tiettyjä tulkintaongelmia etenkin liittyen hybridivuokrasopimusten irtisanomismenettelyyn. Tulkintaongelmaa korostaa myös selkeän oikeuskäytännön puute – hybridivuokrasopimuksia on artikkelin kirjoittajan tiedon mukaan käsitelty ainoastaan muutaman kerran eri oikeusasteissa. Korkein oikeus (KKO) on myöskin ottanut kantaa, joskin kohtalaisen suppeasti, hybridivuokrasopimuksen tulkintaan.

Ratkaisussa KKO 2004:34 oli tapausselosteen mukaan kyse liikehuoneiston vuokrasopimuksen ehdosta, jonka mukaan vuokrasopimus oli määräaikainen ja pituudeltaan viisi vuotta päättyen 30.6.2000, minkä jälkeen vuokrasopimus jatkuisi toistaiseksi voimassa olevana sopimuksena, jonka irtisanomisaika oli kuusi kuukautta. Ydinkysymys oli se, että oliko vuokralaisella oikeus 4.2.2000 irtisanoa sopimus päättymään 31.8.2000. Toisin sanoin, kyse oli nimenomaan vuokrasopimuksesta, jossa ilmeni sekä määräaikaisen että toistaiseksi voimassa olevan vuokrasopimuksen elementtejä.

KKO esitti, että riidanalainen kysymys oli se, että oliko mahdollista irtisanoa sopimus ennen kuin viiden vuoden määräaika oli kulunut umpeen, tai olisiko vuokralaisen tullut odottaa määräaikaisen sopimuksen voimassaoloajan umpeutumiseen saakka.

KKO katsoi, että vuokrasopimus oli tältä osin tulkinnanvarainen. Sopimuksesta ei kuitenkaan käynyt ilmi mitään sellaista, joka olisi estänyt irtisanomisen suorittamisen jo ennen 30.6.2000, kunhan kysymys ei ole ollut vuokrasuhteen päättämisestä jo ennen sovitun viiden vuoden vähimmäisajan umpeen kulumista. Täten KKO esitti, että vuokrasopimus oli irtisanottu pätevästi, vaikka varsinainen irtisanominen oli tehty vielä määräaikaisen sopimuksen voimassaolon aikana. Oikeuskysymyksen tulkinnanvaraisuutta korostaa kuitenkin se, että KKO:n ratkaisu ei ollut yksimielinen – eräs oikeusneuvoksista katsoi nimittäin, että sopimuksen sanamuodon tukevan selvimmin sitä tulkintaa, että mahdollisuus sopimuksen irtisanomiseen on ollut vuokralaisen käytettävissä vasta vuokrasuhteen määräaikaisen jakson päättyessä tai sen jälkeen.

Täten voidaan todeta, että vaikkakin KKO on suppeasti ottanut kantaa hybridivuokrasopimusten tulkintaan, ei varsinaista oikeustilaa voi pitää selkeänä. Nykytilassa on edelleen olemassa riski, että hybridivuokrasopimus voidaan tulkita joko määräaikaiseksi tai toistaiseksi voimassa olevaksi. Tällä voi olla hyvinkin suuri merkitys osapuolille, jonka johdosta vuokraiselle voi aiheutua ylimääräisiä vuokrakuukausia, mikäli vuokralainen on pitänyt sopimusta määräaikaisena. Toisaalta myös vuokranantajalle voi aiheutua hankaluuksia, etenkin vuokrahuoneiston haltuun saamisen viivästymisestä johtuen.

Nykyistä oikeustilaa myötäillen, varteenotettavin neuvo liikehuoneistojen vuokrasopimusten suhteen on se, että ensisijaisesti tulisi pyrkiä välttämään puhtaita hybridivuokrasopimuksia. Toisin sanoin, vuokrasopimukset tulisi solmia joko määräaikaisiksi tai toistaiseksi voimassa oleviksi. Tällöin vältytään yllä mainituista tulkintaongelmista vuokrasopimuksen irtisanomistilanteissa. Mikäli kuitenkin vuokrasopimukseen halutaan välttämättä liittää sekä määräaikaisen että toistaiseksi voimassa olevan vuokrasopimuksen elementtejä, tullee se muotoilla siten, että määräaikainen vuokrasopimus ei automaattisesti muutu toistaiseksi voimassa olevaksi, vaan se vaatisi molempien osapuolien jatkoneuvotteluja ja/tai selkeän kirjallisen tahdonilmaisun ennen sopimuksen määräajan umpeutumista. Ilman tämän kaltaista tahdonilmaisua vuokrasopimus päättyisi määräajan umpeuduttua.

Hybridivuokrasopimuksilla liikutaan kuitenkin vähintäänkin lain harmaalla alueella. Mikäli tarkoituksena on pysyä lain antamissa puitteissa, mutta halutaan kuitenkin hybridivuokrasopimuksen elementtejä vuokrasopimukseen, on olemassa myös toinen, hyvää sopimustekniikkaa edellyttävä, vaihtoehto – nimittäin se, että vuokrasopimus solmitaan ainoastaan toistaiseksi voimassa olevaksi, mutta osapuolet sopivat samalla irtisanomisajan alkamisajankohdan siirtämisestä. Tällöin voidaan esimerkiksi sopia, että kyse on toistaiseksi voimassa olevasta vuokrasopimuksesta, mutta irtisanomisajan ensimmäinen alkamisajankohta sovitaan sopimuksessa esimerkiksi 3 vuoden päähän sopimuksentekohetkestä. Nykyinen lainsäädäntö sallii sen, että vuokrasopimuksen osapuolet voivat sopia siirtävänsä irtisanomisajan alkamisajankohtaa, jolloin periaatteessa päästään samaan lopputulokseen mitä hybridivuokrasopimuksella tavoitellaan ilman, että mennään lain harmaalle alueelle. Tietty tällöin tulee tarkoin pohtia ja varmistaa, että kyseinen sopimukseen sisällytetty ehto irtisanomisajan alkamisajankohdan siirtämisestä ei ole kohtuuton osapuolien kannalta. Mikäli näin on, syntyy riski, että ehtoa joko sovitellaan tai ehto jätetään kokonaan huomioon ottamatta.