KKO 2016:58 – Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu

Korkeimman oikeuden päätöksessä KKO 2016:58 oli kysymys osakeyhtiön hallituksen vastuusta yhtiön toiminnassa. Päätöksessä arvioitiin, oliko osakeyhtiön hallituksen jäsenillä velvollisuus vaikuttaa ja valvoa yhtiön toimintaa tilanteessa, jossa yhtiön toiminnasta pääasiassa vastasi yhtiön toimitusjohtaja.

Tausta

X Oy valmisti perunahiutaleita ja sen liiketoiminta perustui vahvasti sen toimitusjohtaja Y:n osaamiseen ja persoonaan. Tätä osakseen kuvastaa se, että Y oli valittu yhtiön toimitusjohtajaksi ennen kuin A ja B nimettiin yhtiön hallituksen jäseniksi. Käytännössä Y vastasi lähestulkoon kaikesta X Oy:n liiketoimintaan kuuluvasta seikasta, jolloin A:n ja B:n rooliksi yhtiössä jäi heidän osaamisalueen mukainen toiminta, eli liikejuridiikka ja talouskonsultointi.

Perunahiutaleiden tuotannosta on vaara aiheutua ympäristön pilaantumista, mikäli sen yhteydessä syntyvää jätettä käsitellään laittomasti. Siten X Oy:n toiminnasta aiheutui huomattavaa ympäristön pilaantumista, kun se käsitteli tällaista jätettä laittomasti. Y ei ollut kertonut yhtiön laittomasta jätteiden käsittelytavasta siitä tietämättömille A:lle ja B:lle, mutta hallituksen jäsenet eivät olleet myöskään omatoimisesti valvoneet yhtiön toimintaa. Syyttäjä vaati Y:tä ja hallituksen jäseniä rangaistavaksi siitä, että he ovat tahallaan tai törkeän huolimattomasti toimiessaan aiheuttaneet ympäristön turmelemisrikoksen. X Oy:n toiminnan järjestämisestä vastannut Y tuomittiin ympäristön turmelemisrikoksesta rangaistukseen, kun taas erilaisessa asemassa olleiden A:n ja B:n syyllisyyttä puitiin kaikissa oikeusasteissa.

Ensimmäisessä oikeusasteessa käräjäoikeus katsoi yhtiön hallituksella periaatteessa olevan valvonta- ja seurantavelvollisuus, mutta tässä tapauksessa hallitukselta ei voitu edellyttää siihen suurta panosta koska Y on toiminut yhtiössä määräävässä asemassa. Näin ollen käräjäoikeus hylkäsi A:ta ja B:tä vastaan ajetut syytteet. Toisessa oikeusasteessa hovioikeus päätyi päinvastaiseen ratkaisuun, koska sen mukaan hallitusten jäsenten valvonta- ja seurantavelvollisuutta ei ratkaisevasti vähentänyt Y:n asema yhtiössä. Hovioikeuden mukaan asian merkittävä laatu huomioon ottaen hallituksen jäsenet olivat velvollisia huolehtimaan yhtiön ympäristökysymysten asianmukaisesta hoidosta. Täten hovioikeus katsoi A:n ja B:n laiminlyöneen heidän valvonta- ja seurantavelvollisuutensa törkeän huolimattomasti toimiessaan X Oy:n hallituksessa. Hovioikeus tuomitsi A:n ja B:n ympäristön turmelemisrikoksesta sakkorangaistuksiin.

Korkeimman oikeuden ratkaisu ja perustelut

Korkeimmassa oikeudessa arvioitiin A:n ja B:n syyllisyyttä tapahtuneeseen ympäristön turmelemisrikokseen. Tätä varten oli arvioitava ovatko A ja B vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta ja onko heidän menettely ollut tahallista tai törkeän huolimatonta. Korkeimman oikeuden päätös oli täten kaksivaiheinen:

Ensimmäinen vaihe – Ovatko A ja B vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta?

Rikoslain 48 luvun 7 §:ssä säädetään ympäristön turmelemisrikoksen vastuun kohdentumisesta. Säännöksen mukaan rangaistukseen tuomitaan se, jonka velvollisuuksien vastainen laiminlyönti on. Tätä arvioitaessa on otettava huomioon (i) asianomaisen asema, (ii) hänen tehtäviensä ja toimivaltuuksiensa laatu ja laajuus sekä muutenkin (iii) hänen osuutensa lainvastaisen tilan syntyyn ja jatkumiseen. Korkein oikeus katsoi yhtiön toiminnan järjestämisen ympäristölupien ja -lainsäädännön mukaisesti kuuluvan hallituksen toimivaltaan, koska se oli yhtiön toimialan kannalta niin keskeistä ja yhtiön toiminnan laatuun sekä laajuuteen nähden niin merkittävä ja laajakantoinen asia. Täten hallituksen katsottiin korostetussa asemassaan laiminlyöneen tehtävänsä jättämällä ympäristöasiat kokonaan käsittelemättä. Lisäksi A:n ja B:n pääteltiin hallituksen asemassa hyväksyneen Y:n tavan hoitaa ja valvoa ympäristöasioita, koska A ja B eivät olleet millään tavalla ohjeistaneet Y:tä ympäristöasioiden hoidosta. Siten hallituksen katsottiin toimillaan mahdollistaneen lainvastaisen tilan synnyn ja jatkumisen. Näin ollen A:n ja B:n katsottiin olevan osaltaan vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta.

Toinen vaihe – Onko A:n ja B:n menettely ollut tahallista tai törkeän huolimatonta?

Korkeimman oikeuden mukaan sillä ei ollut perusteita tutkia menettelyn tahallisuutta uudelleen. Keskiöön siis jäi törkeän huolimattoman menettelyn arviointi. Rikoslain 3 luvun 7 §:n 2 momentin mukaan törkeää huolimattomuutta on arvioitava kokonaisarvostelun perusteella. Tällöin on otettava huomioon mm. (i) rikotun huolellisuusvelvollisuuden merkittävyys, (ii) vaarannettujen etujen tärkeys ja loukkauksen todennäköisyys sekä (iii) riskinoton tietoisuus. Koska luonto ja ympäristö suojataan kaikille jo perustuslaissa, korkein oikeus piti huolellisuusvelvoitetta merkittävänä ja vaarannettuja etuja tärkeinä. Korkein oikeus piti loukkausta todennäköisenä koska huolellisesti toimiva hallituksen jäsen olisi jo tekoaikana saatavissa olleen tiedon perusteella ymmärtänyt maaperän pilaantumisen jatkuvan, ellei yhtiön tuotannosta aiheutuvan jätteen käsittelystä huolehdita asianmukaisesti. Lisäksi korkeimman oikeuden mukaan A ja B ovat ottaneet tietoisen riskin ympäristön turmelemisen jatkumisesta laiminlyömällä heidän velvoitteensa. Näin ollen A:n ja B:n todettiin toimineen törkeän huolimattomasti.

Korkein oikeus asettui päätöksessään hovioikeuden kannalle ja päätti olla muuttamatta hovioikeuden päätöstä. A ja B todettiin osaltaan syyllisiksi ympäristön turmelemisrikokseen.

Näkemyksiä

Korkeimman oikeuden päätös korostaa osakeyhtiön hallituksen vastuullista asemaa osakeyhtiössä. Yhtiön hallitus on osakeyhtiölainsäädännön mukaisesti hierarkkisesti yhtiönjohdon ylin elin. Tästä seuraa, että lähtökohtaisesti hallitus kantaa vastuun yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiönjohdon vastuuta on kuitenkin mahdollista tehokkaasti järjestää toisin. Tällöin yhtiönjohdon toimivallanjaosta on sovittava tarkasti ja nimenomaisesti, sillä epäselvissä tilanteissa vastuuseen saattaa joutua taho, joka on edellä kuvatulla tavalla ajautunut ajattelemattomuuttaan väärään asemaan. Tällöin hallituksen jäsenet eivät voi paeta vastuutaan vetoamalla tietämättömyyteen.

Huomattakoon myös, että väärinkäytösten osalta yhtiönjohdon vastuuta ei voi epäselvillä vastuunjaoilla häivyttää olemattomiin, vaan osakeyhtiössä vastuu nousee pääsääntöisesti ylöspäin. Onkin täten ensiarvoisen tärkeää, että hallituksen jäseniksi mielivät tietävät mihin he ryhtyvät ja mihin tuo vastuullinen asema velvoittaa.