Seriesseed.fi-palvelun malliosakas­sopimus

Rentouttavien kesälomien jälkeen koittaa yleensä varsin kiireinen syksy, jolloin monet startupit myös virallisesti perustetaan perustajaosakkaiden toimesta. Tällöin tilanteessa, jossa perustajaosakkaita on enemmän kuin yksi, on olennaista turvata sekä startupin että yksittäisten osakkaiden oikeudet ja velvollisuudet, jolloin ajankohtaiseksi tulee osakassopimuksen laatiminen. Voit lukea yleisellä tasolla osakassopimuksesta aiemmista artikkeleistamme sekä vieraskirjoituksestamme ArcticStartupin kotisivuilla.

Kesän aikana on myös  julkaistu Seriesseed.fi -palvelussa päivitettyjä oikeudellisia sopimuspohjia, jotka tulevat ajankohtaisiksi viimeistään startupin ensimmäisen rahoituskierroksen myötä. Edellä mainittuihin sopimuspohjiin lukeutuu startupeille räätälöity malliosakassopimus. Avustettuamme ja neuvottuamme vuosien varrella useita startuppeja, etenkin osakassopimuksien ja ensimmäisten rahoituskierroksien osalta, olemme kuitenkin huomanneet, että valitettavan usein osakassopimuksien olennaiset määräykset jäävät tavalla tai toisella epäselviksi startuppien perustajaosakkaille. Tällöin pahimmillaan ollaan yhtäkkiä siinä tilanteessa, että jo allekirjoitettu osakassopimus sitoo, vaikkakin myöhemmin käy ilmi, että perustajaosakkaat eivät ole ymmärtäneet jotakin tiettyä määräystä.

Edellä mainitun huomion johdosta päätimme täten tarkemmin tarkastella Seriesseed.fi -palvelussa, vapaasti ladattavissa, olevaa malliosakassopimusta, jonka perusteella laadimme yksityiskohtaisemman kommentaarin huomioistamme, etenkin liittyen mahdollisiin sudenkuoppiin, jotka startuppien perustajaosakkaiden on hyvä huomioida ennen ko. malliosakassopimuksen hyödyntämistä sellaisenaan. Voit perehtyä tarkemmin ko. kommentaariin kokonaisuudessaan täällä. Mikäli varsinaisia kommenttejamme ei näy, tulee ko. tiedosto ladata ja avata erikseen Word-ohjelmalla.

Tässä artikkelissa keskitymme esittämään yleisluontoisia ja kokoavia huomioita kommentaarimme valossa.

Lyhyesti mahdollisista ongelmakohdista

Mahdollisimman laajaa yleisöä palvelemaan laadittu malliosakassopimus on keskinkertainen kaikessa, mutta ei valitettavasti erinomainen missään. Osakkeenomistajien tarpeet poikkeavat suurestikin startupista toiseen, etenkin riippuen startupin liiketoiminta-alasta, ja kaikille sopivaa patenttiratkaisua ei ole olemassakaan. Jos olisi – olisi lainsäätäjä luonut vain yhden täydellisen yhtiömuodon.

On myös vahvasti korostettava, että Seriesseed.fi -palvelun malliosakassopimus ei ilman erillistä räätälöintiä ja täsmennystä toimi ja se vaatii joka tapauksessa toimiakseen normaalia laajemman yhtiöjärjestyksen. Yhtenä valaisevana esimerkkinä mainittakoon osakassopimuksen kohta 5, jonka mukaan yhtiöllä on kaksi erillistä osakesarjaa. Pelkkä maininta asiasta osakassopimuksessa on riittämätön. Mikäli yhtiössä on oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita, on yhtiöjärjestyksestä käytävä ilmi osakkeiden väliset erot. Tässä taustalla on se, että ainoastaan yhtiöjärjestys saa yhtiöoikeudellista vaikutusta, eli se sitoo yhtiötä, kun taas osakkaiden kesken solmittu osakassopimus jää useimmiten vailla yhtiöoikeudellista vaikutusta.

Malliosakassopimus sisältää myös erinäisiä luovutuksenrajoitusehtoja sekä lunastuslausekkeen. Nämä ehdot sellaisenaan sitovat vain osakassopimuksen sopijapuolia, joten on ensiarvoisen tärkeää, että yhtiöjärjestykseen otetaan myös ulkopuolisia sitova lunastus- sekä suostumuslauseke. Ilman yhtiöjärjestysmääräyksiä vilpittömässä mielessä ollut siirronsaaja saa lähtökohtaisesti pitää itsellään vastoin osakassopimuksen määräyksiä saamansa osakkeet.

Seriesseed.fi -palvelussa ladattavissa oleva malliosakassopimus tarvitseekin täten näkemyksemme mukaan erillisen kommentaarin, jossa maallikolle avataan sopimuksen laatimisen riskit ja selvennetään, että yksikään osakassopimus ei ole vedenpitävä sen yhtiöoikeudellisen sitomattomuuden johdosta.

Osakassopimuksen yhtiöoikeudellisesta sitovuudesta – siis siitä sitooko osakassopimus osakeyhtiötä vai ei – on käyty varsin laajalti keskustelua. Vallitsevan käsityksen mukaan osakassopimus voi saada yhtiöoikeudellista sitovuutta vain hyvin rajoitetuissa tilanteissa, sillä yhtiöoikeudellinen sitovuus johtaisi yhtiökokouksen sivuuttamiseen osakeyhtiön korkeimpana päätöksentekoelimenä. Tämä ilmenee myös osakeyhtiölaista, jonka 21 luvun 1 §:n mukaan:

Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:

1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen; taikka

2) päätös on muuten tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Toisin sanoen, lähtökohtaisesti osakassopimus ei kelpaa yhtiökokouksen päätöksen välittömäksi moiteperusteeksi, koska kyseinen tulkinta olisi selvästi lain vastainen. Täten tuleekin korostaa, että osakassopimus ja sen noudattaminen perustuu pääsääntöisesti osakkaiden väliseen luottamukseen sekä riittävän täsmällisesti määriteltyyn sopimussakkomääräykseen.

Yhtiökokouksessa osakassopimuksen vastaisesti äänestänyttä osakkeenomistajaa voidaan rangaista osakassopimuksista yleensä löytyvien lunastus- ja sopimussakkolausekkeiden avulla, mutta ”väärää” päätöstä – esimerkiksi päätöstä osakkeiden lunastamisesta tai suostumuksen antamisesta osakekaupalle – voi olla mahdotonta kumota osakeyhtiölakiin vedoten.

Osakassopimusta laatiessa tuleekin olla tarkkana, sillä osakassopimuksen voi laatia lähtökohtaisesti vain kerran. Solmimisen jälkeen sopimuksen olennainen muuttaminen onnistuu pääsääntöisesti vain yksimielisesti muiden osakkaiden kanssa, ja mikäli muuttaminen ei onnistu ja sopimuksesta on pakko irtautua esimerkiksi sen vahingollisuuden vuoksi, on ainoa vaihtoehto omasta osakeomistuksesta luopuminen.

Kommentaarin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Karri Koskikare.