Startup-yritys ja osakas­sopimus – Osa I

Startup-yrityksien, sekä luonnollisesti myös muiden yrityksien, olennaisimpiin sopimuksiin lukeutuu kiistatta yrityksen osakkeenomistajien välinen osakassopimus. Onhan yksi olennaisimmista asioista yrityksen pyörittämisessä se, että kaikki juridiset riskit ovat tavalla taikka toisella otettu huomioon, jolloin harmaitta hiuksitta voi keskittyä olennaiseen, eli liiketoiminnan harjoittamiseen.

Osakassopimus on luonteeltaan ei-julkinen sopimus yrityksen osakkeenomistajien välillä, jonka avulla voidaan myös tietyin poikkeuksin poiketa lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksistä. Osakassopimus voi sisältää hyvinkin vaihtelevia määräyksiä, mutta yleisesti ottaen osakkeenomistajat sopivat muun muassa pelisäännöistä liittyen yrityksen liiketoiminnan päivittäiseen harjoittamiseen, päätöksentekoon yrityksessä, osakkeiden luovutukseen sekä voitonjakoon.

Osakassopimuksen merkitys korostuu etenkin startup-yrityksissä, joissa toiminnan vauhti voi alkuaikoina olla hyvinkin nopea ja muutoksia voi tapahtua joka päivä. Tällöin on olennaista, että jokainen yrityksen osakkeenomistaja on tietoinen siitä mitä tietty muutos voi merkitä ja mitä pelisääntöjä jokaisen osakkeenomistajan tulee noudattaa yrityksen liiketoiminnassa.

Startup-yrityksen näkökulmasta on tiettyjä olennaisia osa-alueita, jotka tulee korostetusti ottaa huomioon osakassopimusta laadittaessa. Nämä ovat ainakin seuraavat osa-alueet:

– osakkeenomistajien asema ja tehtävä yrityksessä

– yrityksen hallinnon järjestäminen asianmukaisesti

– päätöksenteko yrityksessä

– immateriaalioikeuksien suojeleminen ja hyödyntäminen

– osakkeenomistajan lähtö yrityksestä ja osakkeiden lunastus (ns. ”good leaver” v. ”bad leaver”)

– osakkeiden luovutus

– vesting-ehto, mikäli mukana on sijoittaja

– salassapitovelvollisuus, kilpailukielto ja non-solicitation-lauseke

Seuraavaksi käsittelään lyhyesti edellä mainittuja osa-alueita yllä olevaa esitysjärjestystä noudattaen.

Etenkin startup-yrityksille, joissa on useampi osakkeenomistaja, on olennaista, että jokainen osakkeenomistaja on tietoinen roolistaan yrityksessä ja yrityksen enemmistöosakkaille on myös olennaista, että myös asema reflektoituu siihen. Toisin sanoin, osakassopimuksen avulla tulee varmistaa, että etenkin perustajaosakkaiden asema on varmistunut myös tilanteissa, joissa yrityksen osakkeenomistajaksi tulee ulkopuolinen sijoittaja. Osakassopimuksen tehtävä on tällöin kontrolloida yrityksen päätöksentekoa. On myös olennaista, että itse yritys tulee sopimuksen osapuoleksi, jos kaikki osakkeenomistajat ovat mukana sopimuksessa. Muussa tapauksessa itse yhtiö ei ole sidottu sopimusjärjestelyyn, joka taas itsessään voi aiheuttaa myöhemmin ongelmia.

Yrityksen hallinto tulee myös järjestää asianmukaisesti, jonka myötä osakassopimuksen avulla voidaan määrätä miten yrityksen hallituksen ja yhtiökokouksen tehtävänjako jakaantuu. Samassa yhteydessä osakkeenomistajien tulee osakassopimuksessa määrätä hallituksen jäsenten määrästä, uusien jäsenten valitsemisesta, äänestyksien toteuttamistavoista jne. On myös olennaista korostaa, että päätöksentekomääräysten pohdinnan yhteydessä, tulee vahvasti välttää vaatimusta yksimielisyydestä päätöksenteossa. Sen kaltaisen vaatimuksen myötä jokainen osakkeenomistaja, riippumatta omistusosuudesta, voi estää päätöksien tekemisen, joka merkittävästi taas voi aiheuttaa haittaa ja vahinkoa liiketoiminnan harjoittamiseen. On luonnollisesti hyvä, että tietyt asiat, kuten yhtiöjärjestyksen muuttaminen yms. vaativat osakkeenomistajien määräenemmistön tuen, mutta puhdasta yksimielisyyttä tulee välttää.

Artikkelisarjan toisessa osassa käsitellään immateriaalioikeuksien suojeleminen, osakkeenomistajan lähtö yrityksestä, osakkeiden luovutustilanteet, vesting-ehto sekä olennaiset salassapito- ja kilpailukieltomääräykset.