Rahoituskierroksen term sheet -asiakirja

Toiminnassamme kohtaamme usein alkuvaiheen startup-yrityksiä, jotka ovat suunnittelemassa ensimmäistä rahoituskierrosta tai ovat jo etsimässä sijoittajia sitä ajatellen. Jos ja kun oikea sijoittajataho, olkoon se pääomasijoittaja taikka enkelisijoittaja, on vihdoin löytynyt, on aika ryhtyä sopimaan tulevan sijoituksen pääasiallisista ehdoista. Tällöin startup-yrityksen ja sijoittajan välinen – alustava – yhteisymmärrys kirjataan useimmiten ns. term sheet -asiakirjaan.

Term sheet -asiakirjalla ei ole puhdasta suomennosta, mutta epävirallisesti voitaneen puhua eräänlaisesta aie-/esisopimuksesta sillä erolla, että term sheet -asiakirja on huomattavasti epävirallisempi. Pääomasijoitustoiminnassa term sheet -asiakirjalla osapuolet, eli startup-yritys (ts. perustajat) ja sijoittaja, sopivat useimmiten ranskalaisin viivoin suunnitellun rahoituksen avainehdoista. Term sheet -asiakirja ohjaa sen jälkeen lopullisia rahoitusneuvotteluita sekä lopullisen sopimusasiakirjan laatimista. Useimmiten term sheet -asiakirja ei myöskään ole osapuolia sitova, joka edelleen korostaa sen enemmänkin lopullisia sopimusneuvotteluja ohjaavaa vaikutusta.

Lyhyesti term sheet -asiakirjan avainehdoista

Pääomasijoitustoimintaan keskittyvät term sheet -asiakirjat ovat sisällöltään kohtalaisen samanlaisia. Olennaiset ehdot, joihin term sheet -asiakirjalla otetaan kantaa, ovat lähtökohtaisesti seuraavat:

– Kerätty rahoituspääoma.

– Osakekohtainen hinta.

– Sijoitusta edeltävä arvo (ns. pre-money valuation).

– Yrityksen hallintotapa sisältäen äänioikeudet.

– Dilutaatiosuoja (ns. laimennusvaikutus), joka suojaa sijoittajaa ylikorkealta arvonmääritykseltä, jonka myötä sijoittaja saa hyvityksen tehdylle sijoitukselleen, mikäli myöhemmällä rahoituskierroksella startup-yrityksen arvonmääritys on alhaisempi kuin kierroksella, jolla sijoittaja itse tuli mukaan.

– Likvidaatiosuoja, joka dilutaatiosuojan tavoin suojaa sijoittajaa ylikorkealta arvonmääritykseltä siten, että startup-yrityksen osakkeiden mahdollisen myöhemmän myynnin yhteydessä kauppahinta jakautuu epäsymmetrisesti sijoittajan ja startup-yrityksen perustajien ja/tai johdon kesken turvatakseen sen, että startup-yrityksen perustajat ja/tai johto eivät pääse hyötymään taloudellisesti, mikäli startup-yrityksen arvonnousupotentiaalia ei pystytä toteuttamaan. Toisin sanoen, ko. ehdolla sijoittaja varmistaa sen, että hän joka tapauksessa saa takaisin alkuperäisen sijoituksensa sekä tietyn osuuden mahdollisesta arvonnoususta.

Tulevan sijoittajan ensisijainen tavoite on maksimoida oman sijoituksensa tuotto, jonka myötä sijoittajan intressissä on myös sijoituksensa turvaaminen tilanteissa, joissa startup-yritys ei pääse odotuksenmukaisiin tavoitteisiin. Tämän myötä edellä listatut dilutaatio- sekä likvidaatiosuoja ovat olennaisia term sheet -asiakirjan ehtoja sijoittajan kannalta.

Samalla kun sijoittaja pyrkii turvaamaan oman selustansa ja sijoituksensa, pyrkii startup-yritys ja sen perustajat kerätä mahdollisimman paljon rahoitusta ilman, että perustajien tarvitsee luopua liian suuresta omistusmäärästä. Perustajien on samalla pyrittävä varmistamaan, että he eivät ole luopuneet kaikesta vallasta, vaan olennaista perustajille on turvata nimenomaan oma asemansa yrityksen johdossa myös rahoituskierroksen jälkeen.

Startup-yrityksen neuvotteluvalttikorteista

Sijoittajan ja startup-yrityksen perustajien välisissä rahoitusneuvotteluissa on kuitenkin selkeä epäsuhta, jonka myötä startup-yrityksen perustajat eivät välttämättä aina tiedosta mitkä kaikki kysymykset ovat neuvoteltavissa, etenkin alustavissa rahoitusneuvotteluissa. Useimmiten startup-yrityksen perustajat keskittyvät ainoastaan neuvottelemaan vaaditusta rahoitusmäärästä ja sen myötä luovutettavasta osakemäärästä sijoittajalle, vaikkakin startup-yrityksen perustajat voivat neuvotella monesta muustakin avainehdosta. Startup-yrityksen perustajilla on monesti myös, neuvottelemalla tietyistä ehdoista, mahdollisuus osoittaa, että he ovat tosiasiallisesti sitoutuneita startup-yrityksen toimintaan, ja etenkin startup-yrityksen tulevaisuuteen, joka taas on hyvinkin olennaista sijoittajalle, joka useimmiten sijoittaa nimenomaan startup-yrityksen takana olevaan tiimiin.  Tällöin startup-yrityksen perustajat voivat oma-aloitteisesti ehdottaa muun muassa seuraavia ehtoja term sheet -asiakirjassa, jotka ovat omiaan osoittamaan sijoittajalle perustajien sitoutuneisuutta:

– Vesting-ehto, jonka avulla pyritään sitouttamaan startup-yrityksen perustajat tekemään töitä sijoittajan toivomalla tavalla. Tällöin puhutaan usein ns. “vapaista osakkeista”, joiden määrä kasvaa sitä myötä kuin tietty aika kuluu taikka startup-yritys saavuttaa tietyn ennalta asetetun tavoitteen. Vapailla osakkeilla taas tarkoitetaan tarkemmin niitä osakkeita, joista startup-yrityksen perustajan ei tarvitse luopua, mikäli hän jää päivittäisestä työskentelystä pois. Term sheet -asiakirjassa startup-yrityksen perustajat voivat kuitenkin sitoutua siihen, että vapaiden osakkeiden määrän kasvu on tiukasti sidottu pelkästään ennalta asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen, jolla taas turvataan sijoittajalle se, että perustajat ovat mukana pitkällä tähtäimellä.

– Veto-oikeuden antaminen sijoittajalle koskien tiettyjä kysymyksiä startup-yrityksen hallinnosta, etenkin koskien kysymyksiä, jotka ovat mahdollisen myöhemmän sijoittajan intressissä  (milloin yritys myydään, avainhenkilöiden palkkaaminen tms.).

– Ehdot koskien startup-yrityksen perustajien kilpailukieltoa, jolla turvataan se, että perustajat eivät ota mukanaan startup-yrityksen tietotaitoa ja immateriaalioikeuksia, mikäli he päättävät irtautua yrityksestä.

Alustavien rahoitusneuvotteluiden jälkeen

Hyvällä menestyksellä käytyjen alustavien rahoitusneuvotteluiden jälkeen sijoittaja useimmiten esittää ensimmäisen version term sheet -asiakirjasta (ts. sijoittaja laatii ensimmäisen version). Startup-yrityksen perustajien on kuitenkin hyvä tiedostaa, että mikään ei estä heitä itse laatimasta term sheet -asiakirjaa. Tietyissä tapauksissa se voi olla jopa varsin kannattavaa startup-yrityksen perustajien kannalta.

Nimittäin, mikäli term sheet -asiakirjan laatiminen jätetään ensisijaisesti sijoittajalle, voi se tarkoittaa, että sijoittaja keskittyy pelkästään tälle itselle olennaisiin ehtoihin, jotka koskevat lähinnä rahoituksen hintaa ja sen myötä sijoittajalle annettavasta osakemäärästä startup-yrityksestä. Mikäli kuitenkin startup-yrityksen perustajat esittävät sijoittajalle oman term sheet -asiakirjan, joka sisältää tyypilliset ehdot sekä molemmille osapuolille kohtuullisen arvonmäärityksen, osoittaa se taas sijoittajalle, että startup-yrityksen perustajat ovat ammattimaisesti valmistautuneita ja että ko. rahoitusasiaa on tarkasti pohdittu, jolloin lopulliset rahoitusneuvottelut saadaan tehokkaammin ns. maaliin.

Startup-yrityksen perustajien itse laatima term sheet -asiakirja on myös omiaan vähentämään sitä aikaa, joka tavallisesti kuluisi sijoittajalta tämän laatiessa term sheet -asiakirjan ensimmäisen version. Lienee nimittäin notorinen seikka, että jos sijoittaja rakastaa jotakin enemmän kuin rahan tekemistä, on se tehokas ja keskitetty ajankäyttö. Minimoimalla mekaaniset ja pakolliset paperinpyörittämiset, kuten ensimmäisen version laatimisen term sheet -asiakirjasta, voi sijoittaja keskittyä varsinaiseen tulosta tuottavaan toimintaan.

Lopuksi – kiinnostuitko kuulemaan lisää aiheesta? Toimistomme on avustanut useita startup-yrityksiä niiden koko elinkaaren aikana, jonka myötä kaikenkokoiset rahoituskierrokset ovat aihepiiriltään tuttuja ja koettuja. Jokainen rahoituskierros on kuitenkin omanlaisensa, mutta sen voimme taata, että meiltä saa hyvinkin kokonaisvaltaista neuvontaa kustannustehokkaaseen ja ripeään tapaan.