Välimiesmenettely – Väli­miesoikeuden toimivalta

Keskuskauppakamarin välimieslautakunta on vastikään yhden välimiehen kokoonpanossa antanut ratkaisun koskien välimiesoikeuden toimivaltaa ja välityslausekkeen asianmukaista muotoilua. Varsinainen kiista koski erään lisenssisopimuksen tulkintaa.

Keskuskauppakamarin välimieslautakunta on poikkeuksellisesti 24.2.2016 julkaissut ko. ratkaisusta lyhyen englanninkielisen tiedotteen. Johtuen siitä, että välimieslautakunnan ratkaisut eivät ole julkisia, perustuu tämä oikeustapauskommentaari välimieslautakunnan julkaisemaan tiedotteeseen.

Taustasta

Osapuolet X ja Y olivat solmineet keskenään lisenssisopimuksen, jonka mukaan Y:llä oli oikeus käyttää tiettyä X:n kehittämää ohjelmistoa lisenssisopimuksen mukaisesti. Lisenssisopimus sisälsi seuraavan välityslausekkeen:

Any and all disputes, differences or questions between the Parties with respect to any matter arising out of or relating to this Agreement shall be finally settled in arbitration by a sole arbitrator in accordance with the Rules of the Arbitration Committee of the Finnish Central Chamber of Commerce pursuant to the regulations in force. The arbitration shall be conducted in Helsinki, Finland, in the English language. Any arbitration award shall be final and binding and may, if necessary, be enforced by any court or authority having jurisdiction.

X haki välimiesmenettelyn aloittamista perustuen Y:n väitettyihin sopimusrikkomuksiin. Vastauksessaan Y kiisti välimiesoikeuden toimivallan asiassa väittäen, että sopimusrikkomukset perustuivat muihin osapuolten välisiin sopimuksiin kuin varsinaiseen lisenssisopimukseen, eikä välimiesoikeudella näin ollen ollut toimivaltaa käsitellä X:n väitteitä. X:n peruutettua kanteensa osittain mutta ei kokonaan, Y vaati, että välimiesoikeus

1) antaisi päätöksen, jonka mukaan välimiesoikeudelta puuttui toimivalta ratkaista seuraavat X:n esittämät vaatimukset, jotka eivät perustuneet lisenssisopimukseen:

– kaikki vaatimukset, jotka liittyivät muihin ohjelmistotuotteisiin kuin lisenssisopimuksen tarkoittamaan ohjelmistotuotteeseen;
– kaikki vaatimukset, jotka koskivat kolmansia osapuolia, jotka eivät olleet ko. riidan osapuolia;
– kaikki loukkausperusteiset vaatimukset ja kaikki vaatimukset, jotka koskivat lisenssisopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeistä aikaa; ja

2) päättäisi, että välimiesoikeus ei voinut tutkia edellä esitettyjä vaatimuksia, jotka eivät perustuneet lisenssisopimukseen.

Välimiehen ratkaisu liittyen toimivaltakysymykseen

Välityslauseke oli lisenssisopimuksessa muotoiltu varsin laajaksi, eikä se sisältänyt mitään välimiesoikeuden toimivaltaa rajoittavia nimenomaisia määräyksiä. Niin kotimaisessa kuin myös kansainvälisessä oikeuskirjallisuudessa on laajasti pidetty lähtökohtaolettamana sitä, ettei osapuolten tarkoituksena välityslauseketta laatiessaan ole ollut hajauttaa oikeussuhteestaan johtuvia riitaisuuksia ja kysymyksiä käsiteltäviksi eri riidanratkaisumenettelyihin, ellei asiassa ole nimenomaisesti muuta osoitettu. Välityssopimusta tulkittaessa olisikin kiinnitettävä huomiota muiden seikkojen ohella mahdollisuuteen ratkaista riita kaikilta osin samassa tai ainakin samanlaisessa menettelyssä.

Myös kansainvälisessä oikeuskäytännössä, jossa on annettu merkittävä painoarvo välityslausekkeen yksittäisille sanavalinnoille, ilmaisun ”relating to” on katsottu johtavan välimiesoikeuden laajaan toimivaltaan.

X perusti vaatimuksensa juuri riidan kohteena olevaan, välityslausekkeen sisältävään, lisenssisopimukseen. Koska välimiesoikeuden toimivaltaa koskeva riita perustui nimenomaisesti X:n ja Y:n eriävään tulkintaan lisenssisopimuksen sisällöstä, voitiin lähtökohtaisesti katsoa, että välimiesoikeudella olisi toimivalta käsitellä X:n ja Y:n lisenssisopimuksen tulkintaa koskevaa erimielisyyttä – eli toisin sanoen välimiesoikeuden omaa toimivaltaa koskevaa kysymystä.

Välityslauseke oli laadittu varsin laajaksi, eikä asiaa koskevan nimenomaisen maininnan puuttuessa olisi ollut johdonmukaista katsoa, että X:n ja Y:n tarkoituksena olisi ollut hajauttaa oikeussuhteestaan johtuvia riitaisuuksia ja kysymyksiä käsiteltäviksi eri riidanratkaisumenettelyissä.  Vain silloin kun X:n väitteet siitä, että sen vaatimukset perustuen lisenssisopimukseen olisivat niin ilmeisen perusteettomia, ettei välimiesoikeudella olisikaan toimivaltaa käsitellä riitaa, ei välimiesoikeudella myöskään olisi toimivaltaa väitteen käsittelemiseksi.

Lopputuloksena välimiesoikeus hylkäsi Y:n välimiesoikeuden toimivaltaa koskevat, edellä yksilöidyt vaatimukset, ja päätti, että sillä on toimivalta tutkia X:n vaatimukset.

Pohdintaa ratkaisusta

Kyseessä oleva ratkaisu, lukematta varsinaista ratkaisua sen ollessa luonteeltaan ei-julkinen asiakirja, vaikuttaa varsin asianmukaiselta sekä perustellulta.

Välimiehen ratkaisu korostaa sitä olennaista tosiseikkaa, että erinäisiä sopimuksia laadittaessa osapuolten tulee olla hyvinkin tarkkoja yksittäisten määräysten varsinaisesta sanamuodosta – olennaista on, että tilanteessa, jossa yksittäistä määräystä tulkitaan, tulee lopputuleman vastata osapuolten tosiasiallista tarkoitusta. Usein tämä edellyttää hyvinkin yksityiskohtaisia määräyksiä ja esimerkiksi otsikkotapauksen olennainen anti lienee se, että mikäli sopimuksen osapuolten tarkoitus on ollut hajauttaa oikeussuhteestaan johtuvia riitaisuuksia ja kysymyksiä käsiteltäviksi eri riidanratkaisumenettelyihin, tulee tämä myös selkeästi kirjata varsinaiseen välityslausekkeeseen.

Kiteytettynä, on siis eriarvoisen tärkeää kirjata mahdollisimman tarkasti, mikä on ollut osapuolten tarkoitus ja näkemys asioiden hoidossa. Muulloin kolmas osapuoli, tässä tapauksessa välimies, joutuu perustamaan näkemyksensä osapuolten tahdosta osapuolista riippumattomiin lähteisiin kuten alan yleisiin toimintatapoihin, alan tutkimukseen sekä aiempiin vastaavanlaisten riitojen ratkaisumalleihin.

Ko. artikkelin laatimisessa avusti myös lakimiesharjoittelijamme Karri Koskikare.