Yrityskauppa – osakekaupan ja liike­toimintakaupan erot

Edellisessä artikkelissamme koskien yrityskauppaprosessia käsittelimme yrityskaupan kulmakiviä, joista voit lukea täällä.

Tässä artikkelisarjan toisessa osassa jatkamme yrityskauppa -teemalla ja esittelemme kaksi pääasiallista yrityskaupan toteuttamistapaa, eli osake- ja liiketoimintakauppa, sekä niiden keskinäiset erot käytännössä ja verotuksessa.

Mitkä ovat osakekaupan ja liiketoimintakaupan käytännön erot?

Yrityskauppaa voidaan lyhyesti kuvailla järjestelynä, jossa kaupataan osakeyhtiömuotoisen yrityksen osakeomistusta tai liiketoimintaa. Yrityskauppojen toteutustavat voidaan jaotella osakekauppaan, jossa osakkeenomistaja myy yrityksen osakkeita; ja liiketoimintakauppaan, jossa yritys myy substanssiaan, eli liiketoimintaa.

Osakekauppa on yrityskauppa, jossa myyjänä toimiva osakkeenomistaja myy yrityksen omistukseen oikeuttavia osakkeitaan ostajalle, ja saa niistä vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Ostaja saa tällöin kaikki osakkeiden mukana tuomat oikeudet ja velvollisuudet. Yritys, jonka osakkeet ovat myynnin kohteena, ei siis myy itse mitään, eikä osakkeenomistajan suorittama myynti itsessään vaikuta sen liiketoimintaan mitenkään.

Liiketoimintakaupassa taas on kyse yrityskaupasta, jossa myyjänä toimiva yritys myy osan tai koko liiketoimintansa ostajalle, ja saa siitä vastineeksi ostajan maksaman kauppahinnan. Ostaja saa yleensä itselleen myynnin kohteena olleen liiketoiminnan, sekä sen käyttö- ja vaihto-omaisuuden. Liiketoimintakauppa ei siis vaikuta myyjäyrityksen osakeomistukseen, vaan ainoastaan siihen kenellä on jatkossa oikeus harjoittaa myynninkohteena ollutta liiketoimintaa.

Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan myyjäyritykselle, eikä osakkeenomistajille, toisin kuin osakekaupassa.

Verotukselliset erot osakekaupan ja liiketoimintakaupan välillä

Osakekaupassa myyjän saaman kauppahinnan verokohtelu vaihtelee sen mukaan ylittääkö kauppahinta myytävien osakkeiden hankintamenon, ja onko myyjänä toimiva osakkeenomistaja osakeyhtiö vai luonnollinen henkilö.

Mikäli kauppahinta ylittää myytävänä olevien osakkeiden hankintamenon, on luonnollisen henkilön ominaisuudessa toiminut myyjä saanut luovutusvoittoa. Myyjä voi vähentää tällaisesta kauppahinnasta osakkeiden hankintamenon, jolloin tätä erotusta pidetään luovutusvoittona, ja vasta sen perusteella määräytyy luovutusvoittovero. Luovutusveroprosentti on 30 % luovutusvoitosta 30.000 euroon saakka, ja 34 % sen ylittävältä osalta. Mitä taas tulee osakekauppaan, jossa myyjänä toimii osakeyhtiö, riippuu osakekaupan verotuksellinen kohtelu siitä, onko kyseessä elinkeinoverolain tai tuloverolain mukaan verotettavasta osakekaupasta.

Liiketoimintakaupassa myyjäyrityksen saama kauppahinta katsotaan tuloksi, ja siten myyjäyrityksen tulee maksaa saamastaan tulosta yhteisöverokannan mukainen 20 % vero. Myyjäyritys voi kuitenkin vähentää kauppahinnasta tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon, jolloin tulo syntyy tuosta erotuksesta.

Edellä mainitusta johtuen on tärkeää huomata, että myyjäyrityksen osakkeenomistajien näkökulmasta veroa maksetaan kahteen kertaan, koska myös osakkeenomistajat joutuvat maksamaan veroja liiketoimintakaupan perusteella kertyneistä tuloista, vaikka myyjäyritys on jo kertaalleen maksanut niistä verot. Käytännössä tilanne ilmenee esimerkiksi silloin, kun myyjäyritys jakaa liiketoimintakaupasta kertyneitä varojaan osakkeenomistajille osinkotuloina.

Aina kauppatilanne ei ole selkeä

Yrityskauppaa pohtivan on erittäin tärkeää huomata, että edellä lausuttu on vain pintaraapaisu yrityskauppojen valtavaan ja värikkääseen maailmaan.

Käsillä voi olla esimerkiksi tilanne, jossa yrityskauppa halutaan toteuttaa osakekauppana, ja yrityksen omistuksessa oleva omaisuus, esimerkiksi kiinteistö, ei kuulu liiketoimintaan, tai sitä ei muuten vain haluta sisällyttää yrityskauppaan. Tällaisesta asiasta olisi mutkatonta sopia liiketoimintakauppana, mutta osakekauppana järjestelyssä voi mennä sormi suuhun.

Tilanne voidaan kuitenkin ratkaista osakekaupan sijasta vaikkapa jakaantumismenettelyllä, jossa myyjäyritys jaetaan kahdeksi uudeksi yritykseksi, jolloin myyjän uuteen yritykseen jätetään kiinteistö, ja ostajan saamaan yritykseen myyjäyrityksen liiketoiminta. Tällöin myyjän uusi yritys voi tarpeen tullen vaikkapa vuokrata itsellään pidättämänsä kiinteistön ostajan yritykselle, jolloin omistusoikeudet säilyvät tarkoitettuina.

Suosittelemme yrityskaupoista kiinnostuneita kääntymään puoleemme, jotta kaupat sujuisivat mutkitta ja tarkoituksenmukaisina.