Rajanveto työsopimuksen ja johtajasopimuksen välillä – fokus osakkeenomistajissa ja toimitusjohtajissa

Rajanvetoa työsopimuslain tarkoittamien työsopimusten ja erillisten johtajasopimusten välillä on käsitelty useita kertoja korkeimmassa oikeudessa ja jopa EU:n tuomioistuimessa. Rajanvedon periaatteet ovat silti avoimia eikä rajanvetoon ole aina helppoa vastausta. Tässä artikkelissa tarkastelemme rajanvedon yleisiä lähtökohtia ja rajanvetoa käsittelevää oikeuskäytäntöä.

Työsopimuslain 1:1 mukaan työsopimuksen tunnusmerkkeinä ovat: työtä tehdään sopimuksen perusteella, työn tekeminen työnantajan lukuun, työstä saatava vastike sekä työn tekeminen työnantajan johdon ja valvonnan alaisena. Kaikkien tunnusmerkkien tulee täyttyä, jotta sopimusta pidetään työsopimuksena. Rajanvetoa tarkastellessa tulee erityistä huomiota kiinnittää seuraaviin tunnusmerkkeihin: työn tekeminen työnantajan lukuun sekä työn tekeminen työnantajan johdon ja valvonnan alaisena, sillä muiden tunnusmerkkien voidaan olettaa melkein väistämättä täyttyvän työsopimuslain soveltamisalan ulkopuolella olevassa johtajasopimuksessa.

Työsopimussuhteessa tehtävän työn edellytyksenä on sen tekeminen sellaisissa olosuhteissa ja sellaisin ehdoin, että työntekijän katsotaan työskentelevän työn teettäjän johdon ja valvonnan alaisuudessa. Arvioidessaan tätä edellytystä korkein oikeus on kiinnittänyt huomiota erityisesti tosiasiallisiin työskentelyolosuhteisiin sekä työsopimuksen ehtoihin. Toisekseen työsopimuksella tulee sopia, että työntekijä tekee työtä työnantajan lukuun, ja työstä tulevan välittömän hyödyn on tarkoitus koitua työnantajan hyväksi. Työsuorituksesta tuleva hyöty, lukuun ottamatta työstä suoritettavaa vastiketta, ei saa tulla työntekijän hyväksi.

Näiden edellytysten täyttyminen ei ole selvää silloin kun osakkeenomistaja on työsuhteessa omistamaansa yhtiöön tai kun kyseessä on toimitusjohtajan tai siihen rinnastuvan työsuhde.

Osakkeenomistaja

Osakkeenomistajan asemaa on arvioitava tämän työnkuvan perusteella. Mitä enemmän osakkeenomistajalla on työntekijänä vapauksia ja mitä enemmän työ ulkoisesti vaikuttaa yrittämiseltä, sitä todennäköisemmin osakkeenomistajan työsuhdetta ei voida pitää työsopimuslain mukaisena työsuhteena.

Tärkeimpänä rajanvetokriteerinä on osakkeenomistajan osakkeiden tuottama määräysvalta yhtiössä. Oikeuskirjallisuudessa varteenotettavana ratkaisuna on pidetty huomion kiinnittämistä osakkeenomistajan todelliseen asemaan työntekijänä sekä osakkeenomistajana. Tällöin vähäinen osakkeen omistus ei vaikuta työsopimuslain säännösten soveltuvuuteen osakkeenomistajan työsuhteessa, mutta huomattava omistus tai määräysvalta tarkoittaa sitä, että osakkeenomistaja työskentelee omaan lukuunsa.
Itsestäänselvyytenä voidaan pitää sitä, että osakkeenomistajan omistaessa enemmistön yhtiön osakkeista kyse ei voi olla työsopimuslain mukaisesta työsuhteesta. Tulee kuitenkin kiinnittää huomiota osakkeenomistajan todelliseen määräysvaltaan yhtiössä, sillä sitä on voitu rajoittaa tai lisätä osakassopimuksessa.

Korkein oikeus totesi ratkaisussaan KKO 1991:60, että kymmenen prosentin osakkeenomistus ei vielä tarkoittanut sitä, että osakkeenomistaja ei olisi työsuhteessa yhtiöön. Vaikka tapauksen osakkeenomistaja oli yhtiön hallituksen jäsenenä ja sen perustajaosakas, hän oli silti yhtiön johdon valvonnan ja johdon alaisuudessa suorittaessaan työtehtäviään vastaavana biologina ja teki tätä työtä yhtiön lukuun. Korkein oikeus katsoi, että osakkeenomistajalla oli normaalin työnsä lisäksi vain osittain työnjohdollisia tehtäviä, ja todellinen määräysvalta kuului toimitusjohtajalle.

Työneuvosto on todennut ratkaisuissaan TN 1383-02 ja TN 1172-85, että merkitystä on myös sillä, ovatko kaikki osakkeenomistajat tasavertaisessa asemassa. Osakkeenomistajien ollessa tasavertaisessa asemassa ja heidän tehdessä työtä yrittäjän riskillä ei voida enää katsoa, että osakkeenomistajat työskentelevät yhtiössä työnantajan johdon ja valvonnan alaisena.

Toimitusjohtaja

Korkein oikeus on todennut ratkaisuissaan (esimerkiksi KKO 1983 II 68, 1986 II 40, 1990:114 ja 1992:172), että osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaan toimitusjohtajat ovat yhteisöjen toimintaelimiä eivätkä työsopimuslain mukaisia työntekijöitä. Sellaisten yhteisöjen, joiden toimitusjohtajien asemasta ei ole säännöksiä laissa, toimitusjohtajien asemaa korkein oikeus on arvioinut tapauskohtaisesti ja todennut, että työsopimuslain edellytysten täytyessä voidaan toimitusjohtajaakin pitää työntekijänä.
Työneuvosto on ratkaisuissaan painottanut kokonaisharkintaa ja todennut, että osakeyhtiönkin toimitusjohtaja voi olla työsuhteessa yhtiöön.

Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan työsuhde edellyttää työntekijän ja työnantajan välistä alisteisuussuhdetta. Tämän suhteen puuttuminen merkitsee sitä, että henkilöä ei voida pitää yrityksen työntekijänä. Alisteisuussuhteen olemassa oloa tarkastellaan etenkin henkilön vaikutusvallan pohjalta. Tämä nousi esiin ratkaisussa C-603/17, jossa henkilöillä oli vaikutusvaltaa määrittää jopa työsopimuksiensa ehtoja, ja täten heitä ei voitu pitää työntekijöinä alisteisuussuhteen puuttumisen vuoksi.

Yhteenveto

Rajanveto työsopimuksen ja johtajasopimuksen välillä ratkaistaan useimmiten arvioimalla tilannetta yksittäisenä kokonaisuutena, eikä täydellisen yleisluontoista rajanvetoa voida antaa. Osakkeenomistajien kohdalla tärkeintä on henkilön tosiasiallinen määräysvalta, johon vaikuttaa ainakin omistusosuus sekä osakassopimuksen määräykset. Toimitusjohtajan kohdalla rajanveto on hieman helpompi tehdä, jos nojataan korkeimman oikeuden oikeuskäytäntöön, mutta tällöinkin kokonaisharkinta on yleensä tarpeen.

Artikkelin laatimiseen osallistui toimistomme lakimiesharjoittelija Johannes Lottonen. 

Jaa:
Share on twitter
Share on facebook
Share on linkedin

Tilaa uutiskirje

Älä huoli, me voimme auttaa varmasti. Ota meihin yhteyttä, niin keskustellaan lisää.