Laki eräiden luotonantajien ja luotonvälittäjien rekisteröinnistä muuttui 1.7.2023

Alkuvuodesta 2023 hyväksyttiin voimaan uusi laki eräiden luotonantajien ja luotonvälittäjien rekisteröinnistä (186/2023, jäljempänä ”uusi kuluttajaluottolaki”), joka korvaa aiemman saman nimisen lain (853/2016, jäljempänä ”vanha kuluttajaluottolaki”). Uusi kuluttajaluottolaki tuli voimaan 1.7.2023 alkaen. Lain uudistaminen oli osa suurempaa kokonaisuutta, joka perustuu hallituksen esitykseen kotitalouksien velkaantumista rajoittavaksi lainsäädännöksi (HE 101/2022 vp.).

On huomattava, että uuden kuluttajaluottolain arviointi on jäänyt kattavassa uudistuspaketissa vähälle huomiolle, sillä hallituksen esityksen perusteella tarkoitus on ollut puuttua nimenomaan asumiseen liittyviin lainoihin. Vanhaan kuluttajaluottolakiin on sisältynyt jonkin verran tulkintaongelmia ja siksi me Nordic Law’lla koemme, että uutta kuluttajaluottolakia on syytä tarkastella tarkemmin.

Mistä laissa on kyse?

Sekä uudella että vanhalla kuluttajaluottolailla on kiinteä yhteys kuluttajansuojalain (38/1978) 7 ja 7a lukujen kuluttajille suunnattuihin luottoihin. Sanotuilla lainsäännöksillä pyritään turvaamaan kuluttajien asema suhteessa kuluttajaa selvästi vahvemmassa asemassa oleviin kuluttajaluottojen tarjoajiin. Keskeinen kuluttajan asemaa parantava keino on kuluttajaluottolain asettama velvollisuus rekisteröityä vertaislainanvälittäjäksi tai luotonantajaksi ja tästä johtuva kielto toimia ilman rekisteröintiä. Rekisteröinnin avulla kuluttajaluottoja tarjoavat yritykset ovat viranomaisten valvonnan piirissä ja joutuvat seuraamaan lain asettamia velvoitteita.

Kuluttajien asemaa pyritään parantamaan toisaalta erilaisilla rajoituksilla kuluttajaluottoja tarjoavien tahojen toimintatapoihin kuluttajien kanssa sekä toisaalta asettamalla erilaisia lakiperusteisia velvoitteita näiden tahojen sisäiseen toiminnan järjestämiseen. Lainsäädännön vaikutus näkyy kuluttajille muun muassa asetettuina velvoitteina antaa riittävästi tietoja kuluttajaluottoa tarjoavasta tahosta ennen luoton myöntämistä sekä luottokustannuksille asetettuna enimmäismääränä. Esimerkkeinä velvoitteista mitkä eivät näy kuluttajalle, mutta parantavat hänen asemaansa, voidaan sanoa olevan kuluttajaluottojen tarjoajilta vaadittava compliance-dokumentaatio, johon luotonannon on perustuttava sekä velvoitteet käsitellä asiakasvaroja asianmukaisesti.

Mikä muuttuu?

Merkittävä uuden kuluttajaluottolain myötä tuleva muutos on lain nojalla rekisteröityneiden yritysten valvonnan siirtyminen Etelä-Suomen aluehallintovirastolta Finanssivalvonnalle. Muutoksen yhteydessä rekisteröityneiden yritysten vuosittaiset maksut tulevat nousemaan huomattavasti aluehallintoviraston maksuihin verrattuna. Lisäksi Finanssivalvonnalla voidaan olettaa olevan paremmat valmiudet valvoa rekisteröintiedellytysten täyttymistä, rahanpesulainsäädäntöön liittyvien velvoitteiden noudattamista sekä maksukyvyttömyysriskien hallintaan liittyvää dokumentaatiota.

Uuden kuluttajaluottolain myötä laajenee myös sääntelyn soveltamisala, kun eräät vanhassa kuluttajaluottolaissa lain soveltamisen ulkopuolelle jääneet tahot siirtyvät uuden lain soveltamispiiriin. Tällaisia tahoja ovat esimerkiksi jo valmiiksi finanssivalvonnan valvonnan alaisuudessa olleet maksulaitokset, joiden täytyy siis alkaa jatkossa noudattaa uuden kuluttajaluottolain säännöksiä tarjotessaan lain soveltamisalaan kuuluvia luottoja. Tällaisille tahoille tulee uusia velvoitteita, kun niiden pitää laatia compliance-dokumentaationsa uuden kuluttajaluottolain edellyttämälle tasolle. Lain soveltamisala laajenee myös elinkeinonharjoittajiin, jotka myöntävät ns. asuntoyhteisöluottoja eli luottoja asunto-osakeyhtiöille tai muille asuntoyhteisöille.

Keskeinen kuluttajaluottolain muutos on huomattavasti tarkentuneet compliance-dokumenttien vaatimukset. Esimerkiksi maksukyvyttömyysriskiä mittaavalle dokumentaatiolle on annettu korostuneen yksityiskohtaisia määräyksiä ja toisaalta nimenomaan asuntoyhteisöluottoja myöntäville luotontarjoajille tulee velvollisuus tarkkailla näiden luottojen enimmäisluototussuhdetta. Kuluttajaluottolain velvoitteita rikkovien tahojen toimintaan on myös jatkossa helpompi puuttua, uuden kuluttajaluottolain antaessa selvästi paremmat työkalut Finanssivalvonnalle, esimerkiksi seuraamusmaksun avulla.

Vastaako uusi laki vanhan lain tulkintatilanteisiin?

Vanhan kuluttajaluottolain aikana tulkinnanvaraiseksi on osoittautunut lain soveltuminen niin sanottujen kevytyrittäjien palvelemiseen erikoistuneisiin laskutuspalveluyrityksiin. Tällaiset laskutuspalveluyritykset eivät tyypillisesti työllistä kevytyrittäjiä, vaan tarjoavat ainoastaan kevytyrittäjien aikaa säästävän keinon laskuttaa kevytyrittäjien asiakkaita suoritetusta työstä sekä tarkkailla laskun tilaa.

Markkinakäytännöksi on muodostunut, että laskutuspalveluyritys tarjoaa kevytyrittäjille mahdollisuutta saada riidatonta laskua vastaan korvaus saman tien eli toisin sanoen ennen kuin kevytyrittäjän asiakas on tosiasiassa maksanut kevytyrittäjän laskun. Kuitenkin muun muassa verohallinnolla on ollut selväsanaisesti lausuttu näkemys siitä, että palkkaennakot saattavat muodostaa työsuhteen kevytyrittäjien ja työtä tarjoavien tahojen välille – samalla on herännyt kysymys siitä, onko palkkaennakkoa itseasiassa pidettävä kuluttajaluottolain piiriin kuuluvana kuluttajaluottona.

Uuden kuluttajaluottolain valmistelussa ei selvästikään ole tunnistettu vanhan kuluttajaluottolain tulkintatilannetta, sillä siihen ei ole otettu lainkaan kantaa lainsäädännössä tai lain valmisteluaineistossa. Jäänee lopulta Finanssivalvonnan tulkinnan varaan, miten erilaisia kevytyrittäjille suunnattuja palkkaennakkokäytäntöjä tullaan tarkastelemaan.

Lopuksi

Meillä Nordic Law’lla on kattava kokemus Finanssivalvonnan kanssa asioimisesta sekä luottotuotteisiin liittyvistä oikeudellisista kysymyksistä. Palveluihimme kuuluu muun ohella compliance dokumentaation luominen ja käytössä olevien toimintatapojen laillisuuden arviointi. Keskustelemme mielellämme uuden lainsäädännön vaikutuksista liiketoimintaasi sekä kevytyrittäjyyteen liittyvistä kysymyksistä, joten voit olla matalalla kynnyksellä meihin yhteydessä!

Artikkelin laadintaan osallistui juristiharjoittelijamme Mikael Huhtala.