Itä-Suomen HO 29.1.2016 52 – Osake­yhtiön vähemmistö­osakkaiden oikeus­suoja

Itä-Suomen hovioikeus otti 29.1.2016 päivätyssä ratkaisussaan Itä-Suomen HO 29.1.2016 52 kantaa osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajien oikeussuojaan.

Tausta

Osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajan, joka on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen, on määrättävä lunastamaan toisen osakkeenomistajan osakkeet, mikäli toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista.

Vaikka yhdenvertaisuusperiaate ei estä enemmistövallan käyttämistä, estää se enemmistöosakkeenomistajien suosimisen vähemmistön kustannuksella. Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, eikä yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto saa tehdä päätöstä eikä ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Vaikutusvallan väärinkäyttö ei välttämättä edellytä suoraan osakkeenomistajan toimia, vaan vaikutusvaltaa voidaan väärinkäyttää myös välikäsien kautta. Myöskään väärinkäytöksen kohteen ei tarvitse olla osakkeenomistajan asemassa, jos hänestä on tehdyn sitovan oikeustoimen perusteella myöhemmin tulossa yhtiön osakkeenomistaja.

Hovioikeuden ratkaisu ja perustelut

Otsikkoasiassa Itä-Suomen hovioikeudella oli ratkaistavanaan kysymys siitä, oliko yhtiön enemmistöosakkeenomistaja tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaisella tavalla.

Hovioikeuden mukaan enemmistöosakkeenomistajan toiminta oli ollut suunnitelmallista, pitkäkestoista ja seurauksiltaan peruuttamatonta.

Yli viisi vuotta kestäneessä oikeusriidassa, jossa vastaajaa syytettiin monista osakeyhtiölain vastaisista toimista, nousi keskiöön muutama erityinen toimi.

Enemmistöosakkeenomistajan toiminta oli tähdännyt ensin määräysvallan kaappaamiseen yhtiössä yrittämällä laimentamaa muiden osakkeenomistajien omistusta osakeannein.

Tämän jälkeen enemmistöosakkeenomistaja pyrki ottamaan haltuun yhtiön liiketoiminnan kyseenalaisella lisenssisopimuksella, jossa yhtiö luopui alihintaisesti liiketoimintansa lupaavimmasta osasta enemmistöosakkeenomistajan hyväksi ilman lisenssisopimuksen irtisanomismahdollisuutta.

Kyseenalaisen lisenssisopimuksen johdosta yhtiön tulorahoitus ehtyi ja tuotekehityksen ylläpito – joka hyödytti vain yhtiön enemmistöosakkeenomistajaa – jouduttiin rahoittamaan useilla enemmistöosakkeenomistajan myöntämillä lyhytkestoisilla lanoilla. Lopulta yhtiö asetettiin konkurssiin enemmistöosakkeenomistajan vaatimuksesta, kun yhtiön tuotekehityksessä ei saavutettukaan enemmistöosakkeenomistajan tavoittelemia tuloksia.

Itä-Suomen hovioikeus ratkaisi asian kantajan hyväksi ja katsoi, että vähemmistöosakkeenomistajan oikeussuojan toteutuminen edellytti sen omistamien osakkeiden määräämistä lunastettaviksi enemmistöosakkeenomistajan toimesta.

Tapaus perustui kokonaisarvioon, eikä mikään enemmistöosakkeenomistajan yksittäinen toimi yhtiössä olisi perustanut OYL 23:1 mukaista lunastusvelvollisuutta. Kokonaisuuteen suhteutettuna myöskään tapauksessa ilmenneillä vähäisillä menettelyvirheillä yhtiökokouksissa sekä asianosaisten välisillä riitaisuuksilla ei ollut asiaa ratkaistaessa merkitystä.

Ko. ratkaisuun haettiin valituslupaa Korkeimmalta oikeudelta, jota ei kuitenkaan myönnetty.

Näkemyksiä

Ko. ratkaisussa sovellettava lainkohta oli osakeyhtiölain 23 luvun 1 §, joka on sisällytetty osakeyhtiölakiin vuonna 2007. Vaikka kyseessä ei enää ole niinkään uudesta säännöksestä, on siihen ensinnäkin harvemmin viitattu ja toiseksi, mikäli siihen on viitattu, on se harvemmin menestynyt. Toisin sanoen, Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisu on yksi harvoja ratkaisuja, jossa ko. lainkohtaan on menestyksellä viitattu.

Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisu vahvistaa täten, että osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajalla on tosiasiallinen oikeussuojakeino, jonka avulla vähemmistöosakkeenomistaja voi pyrkiä saamaan suojaa enemmistöosakkeenomistajan mahdolliselta mielivallalta. Ko. lainkohdan avulla vähemmistöosakkeenomistaja voi esittää vaatimuksen siitä, että määräysvaltaa väärinkäyttävä enemmistöosakkeenomistaja lunastaa vähemmistöosakkeenomistajan osakkeet. Tällöin lunastushinnaksi määritetään se käypä arvo, joka osakkeella olisi ilman enemmistöosakkeenomistajan määräysvallan väärinkäyttöä. Tässä yhteydessä on täten mahdollista ottaa huomioon myös tulevaisuuden tuottopotentiaali, joka korostaa edelleen ko. oikeussuojakeinon merkitystä lunastusta vaativalle vähemmistöosakkeenomistajalle.

Joka tapauksessa, ko. ratkaisun osalta on korostettava sen merkitystä osakeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajille. Ennen kun Korkein oikeus ottaa käsittelyyn osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:ää koskevan asian, vastannee Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisu luonteeltaan ennakkoratkaisua, jonka myötä ratkaisu tulee tulevaisuudessa ohjaamaan ko. lainkohdan tulkintaa ja soveltamista.

Ko. artikkelin laatimisessa avusti myös lakimiesharjoittelijamme Karri Koskikare.

12.10.2016 JON