KKO 2019:13 – Pysyviksi tarkoitettujen kestosopimusten irtisanominen

Korkein oikeus (KKO) on antanut vuoden 2019 alkupuolella oikeudenkäyttöä ohjaavan ratkaisun KKO 2019:13, joka koskee pitkäaikaisten pysyviksi tarkoitettujen kestosopimusten irtisanomisen mahdollisuutta.

Ratkaisussa tarkastellaan voiko tällaista sopimusta irtisanoa ja millaisilla perusteilla irtisanominen on mahdollista sekä miten pitkä irtisanomisajan tulisi olla.

Tausta

1800-luvun loppupuolella kahden Äänekoskella sijaitsevan kotitarvemyllyn osakkaat X ja Y olivat myyneet myllykiinteistöt sekä koskiosuudet ja kauppakirjoissa oli sovittu muun muassa siitä, että myyjillä on ikuinen vastikkeeton kotitarvejauhatusoikeus. Y-osakkaiden mylly tuhoutui vuonna 1939 ja tuhoutuneen myllyn osakkaiden jauhatusoikeus siirtyi X-osakkaiden käyttämään myllyyn B Oy:n ja Y-osakkaiden tekemän sopimuksen perusteella.

Myöhemmin 9.6.2011 B Oy:tä seurannut C Oyj (nykyisin D Oyj, jäljempänä yhtiö) irtisanoi kotitarvejauhatusoikeuden päättymään 31.12.2011, eli hyödyntäen 6 kuukauden irtisanomisaikaa. Kaikki osakkaat eivät hyväksyneet irtisanomista, vaan riitauttivat sen. Osakkaat katsoivat jauhatusoikeuden esineoikeudelliseksi käyttöoikeudeksi, jota ei voi irtisanoa ilman yleisen tuomioistuimen vahvistuskannetta. Yhtiö taas katsoi oikeuden perustuvan sen velvoiteoikeudelliseen velvoitteeseen, jonka yksipuolinen irtisanominen on mahdollista huolimatta siitä, että oikeus olisi kiinteistörasitus.

Keski-Suomen käräjäoikeus ja Vaasan hovioikeus katsoivat ratkaisuissaan, että irtisanottavuutta tulee arvioida velvoiteoikeudellisten oppien mukaisesti, koska jauhatusoikeus perustuu sopimukseen. Täten yhtiö sai irtisanoa jauhatusoikeuden.

Asiassa myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen.

Käsittely korkeimmassa oikeudessa

Korkeimmassa oikeudessa oli kysymys siitä, onko yhtiöllä ollut oikeus irtisanoa jauhatusoikeus, ja jos oikeus irtisanomiseen on ollut, onko irtisanomismenettely ollut asianmukainen ja irtisanomisaika kohtuullinen?

Korkein oikeus totesi ensinnäkin, ettei jauhatusoikeutta ole rajattu kiinteistökohtaisesti, vaan yhtiöllä on ollut velvollisuus järjestää jauhatusoikeus kustannuksellaan muussakin paikassa. Yhtiö oli myös vuonna 2004 hakenut jauhatusoikeuden lakkauttamista kiinteistönmuodostamislain 149 §:n mukaisessa erityisen etuuden lakkauttamista koskevassa toimituksessa, mutta Kuopion käräjäoikeus totesi, että jauhatusoikeus on yksityisoikeudelliseen sopimukseen perustuva käyttöoikeus, joten sen lakkauttaminen ei ole kiinteistönmuodostamislain mukaan käsiteltävä asia. Yleisen oikeuskäytännön mukaan kiinteistöön kohdistuvaa erityistä oikeutta koskevat, toistaiseksi voimassa olevat sopimukset ovat sopijapuolten välillä irtisanottavissa.

Korkein oikeus jatkoi toteamalla, että pääsääntöisesti sopimukset on täytettävä ehtojensa ja tarkoitustensa mukaisesti, mutta tämä ei tarkoita sitä, että osapuoli olisi pysyvästi sidottu tekemäänsä sopimukseen. Olosuhteet voivat muuttua niin, että sopimuksen soveltaminen sellaisenaan johtaisi kohtuuttomaan ja alkuperäisen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen. Pitkäkestoisissa kestosopimuksissa osapuolten tulee täten varautua kohtuudella olosuhteiden muutoksien mahdollisiin riskeihin, mutta tämä ei alenna irtisanomiskynnystä. Pitkäkestoisen kestosopimuksen irtisanominen on mahdollista myös ilman nimenomaista irtisanomisehtoa.

Lähtökohtaisesti sellaista sopimusta, joka on sovittu olemaan voimassa pysyvästi, ei voida päättää irtisanomalla. Jos tällainen pysyvästi voimassa oleva sopimus kuitenkin aiheuttaa toiselle osapuolelle kohtuutonta rasitusta, voidaan sopimus korkeimman oikeuden mukaan irtisanoa kohtuullista irtisanomisaikaa noudattaen. Irtisanomispohdinnassa on tällöin otettava huomioon sopimuksen merkitys kummallekin osapuolelle. Korkeimman oikeuden mukaan sopimuksen irtisanomiseen tulee siis olla hyvin painavia syitä.

Yhtiö oli oikeusprosessin aikana vedonnut irtisanomisperusteena siihen, että kotitarvejauhatuksen merkitys on tullut marginaaliseksi yhteiskunnan kehityksen myötä ja erityisesti irtisanomista vastustavien osakkaiden jauhatus on ollut lähes olematonta. Myllyn ylläpito ja jauhatusoikeuden varmistaminen on siis ollut kohtuuton rasite yhtiölle. Osakkaat taas vastustivat yhtiön esittämiä perusteita sillä, että jauhatusoikeudella on ollut merkitystä karjatalouden harjoittamiselle ja että jauhatusoikeuden merkitystä on tullut arvioida sen perusteella kuinka suuren jauhatusmäärän osakkaat ovat menettäneet.

Korkein oikeus totesi kuitenkin ratkaisussaan, että jauhatusoikeutta on esitetyn perusteella käytetty enää varsin vähän ja käytön vähyyden takia myllyn ylläpidosta on aiheutunut yhtiölle kohtuutonta rasitusta. Lisäksi yhtiö on tarjonnut osakkaille sopimuksen päättämisestä rahakorvauksen, jotka oli laskettu toteutuneiden jauhatusmäärien perusteella. Tämän myötä korkein oikeus katsoi ensinnäkin, että yhtiöllä oli ollut oikeus irtisanoa jauhatusoikeutta koskeva sopimus.

Kohtuullisen irtisanomisajan osalta korkein oikeus totesi, että irtisanomisaika vaihtelee sopimusosapuolten yksilöllisten tilanteiden mukaan, mutta että liikesopimuksissa kohtuullinen irtisanomisaika on tavanomaisesti kahdesta neljään kuukautta. Käsillä olevan asian osalta kysymys on ollut erittäin pitkäkestoisesta sopimuksesta, joka olisi puoltanut jopa vuosien mittaista irtisanomisaikaa. Korkein oikeus katsoi kuitenkin, että yhtiön määrittämä irtisanomisaika, eli noin kuusi kuukautta, on ollut kohtuullinen, koska jauhatusoikeuden käyttö on irtisanomishetkenä ollut hyvin vähäistä.

Johtopäätöksiä

Ratkaisu on sisällöltään hyvin tarkkarajainen, mutta se on yksi harvoista korkeimman oikeuden kannanotoista pitkäkestoisiin liikesopimuksiin ja niiden irtisanomiseen, jonka myötä ratkaisulla on oikeudenkäyttöä ohjaava vaikutus.

Käytännön ohjeistuksen tasolla, ratkaisusta voidaan eritoten nostaa esille se, että olosuhteiden muutoksen aiheuttama kohtuuttomuus puoltaa pitkäkestoisten tai jopa pysyväksi tarkoitettujen sopimusten irtisanomista, mutta irtisanomiselle tulee tällöin aina olla erittäin painavia perusteita.

Irtisanomisessa tulee tällöin myös ottaa huomioon sopimuksen merkitys toiselle osapuolelle, ja irtisanovalla osapuolella on oltava valmius korvata heidän menetyksiään. Irtisanovan osapuolen on myös määriteltävä tarpeeksi pitkä irtisanomisaika, jossa huomioidaan sopimuksen pitkäaikainen voimassaolo sekä sen merkitys toiselle osapuolelle.

Jos täten edellä oleva herätti mielenkiintosi tai sinulla on kysymyksiä sopimuksen irtisanomisen osalta, vastaamme mielellämme kaikkiin kysymyksiin.

Kommentaarin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Johannes Lottonen.

10.04.2019 JON