KKO 2019:76 – Työsuhteen päättäminen sopimuksella

Korkein oikeus on 10.9.2019 antanut ratkaisun KKO 2019:76, joka koskee työsuhteen päättämistä työnantajan ja työntekijän välisellä sopimuksella. Ratkaisussa arviointiin työnantajan toimien asianmukaisuutta sopimuksen tekemisessä.

Mistä asiassa oli kyse?

A oli työskennellyt B Oy:n palveluksessa noin 16 vuotta ja hänen työtehtäviinsä oli kuulunut muuan muassa rautatiekuljetusten myynti. A oli 14.10.2014 kutsuttu tapaamiseen, jonka aihe tai osallistujat eivät olleen ilmenneet sähköpostina lähetetystä kutsusta.

16.10.2014 järjestettyyn tapaamiseen osallistuivat A:n lisäksi työnantajan edustajat C ja D. Tapaamisen tarkoituksena oli lopulta keskustella A:n työsuhteen päättämistä. Työnantajan edustajat totesivat, että A oli jäänyt olennaisesti jälkeen myyntitavoitteestaan eikä ollut tehnyt kaikkia työtehtäviään. Tapaamisessa A:lle annettiin vaihtoehdoksi työsuhteen päättävän sopimuksen tekeminen tai niin sanottu exit-menettely, jolla tarkoitettiin varoitusmenettelyn aloittamista ja sen jälkeistä irtisanomismenettelyä. Työsuhteen päättävässä sopimuksessa A:lle luvattiin maksaa kuukauden irtisanomisajalta palkka ja sen lisäksi neljän kuukauden palkka sekä pitämättä jääneitä lomapäiviä vastaava korvaus.

Tapaamisen aikana D kävi A:n kanssa sopimuksen läpi kohta kohdalta ja tapaamisen lopuksi A:n tuli päättää, että hyväksyykö hän sopimuksen ehdot vai toteuttaako työnantaja niin sanotun exit-menettelyn. A:lla ei ollut tosiasiallista mahdollisuutta harkita sopimuksen sisältöä ilman työnantajan läsnäoloa lukuun ottamatta noin 15 minuutin taukoa, jolloin A soitti sisarensa puolisolle E:lle ja esimiehellensä F:lle. A oli kuitenkin saanut vaikuttaa sopimuksen sisältöön lomapäivien määrän ja työsuhde-etujen käyttämisen osalta.

A lähetti 29.10.2014 yhtiölle kirjeen, jossa hän totesi kiistävänsä sopimuksen sisällön ja esitti, että hänet oli tosiasiallisesti painostettu sopimuksen allekirjoittamiseen. A:n näkemyksen mukaan työnantaja oli perusteettomasti päättänyt työsopimuksen, jonka perusteella A laittoi asiaa koskevan kanteen vireille.

Käsittely alemmissa oikeusasteissa

A vaati kanteessaan Etelä-Karjalan käräjäoikeudelle, että sopimus julistetaan pätemättömäksi tai sopimusta sovitellaan ja että yhtiö velvoitetaan maksamaan hänelle irtisanomisajan palkkaa, vuosilomakorvausta sekä työsopimuslain mukaista korvausta työsopimuksen perusteettomasta päättämisestä. A vetosi kanteessaan siihen, että häntä oli painostettu sopimuksen hyväksymiseen eikä hänelle ollut varattu tarpeeksi aikaa sopimuksen harkitsemiseen. Yhtiö vastusti kannetta ja totesi, että A:lla oli ollut tosiasialliset mahdollisuudet harkita sopimuksen sisältöä ja hyväksymistä. Lisäksi A ei ollut pyytänyt lisäaikaa sopimuksen harkitsemiselle.

Käräjäoikeus totesi, että työnantaja ja työntekijä voivat vapaasti sopia työsuhteen päättämisestä. A ei ollut pyytänyt lisäaikaa sopimuksen harkitsemiselle tai ilmaissut tarvitsevansa avustajaa. Sopimustekstin selkeyden vuoksi A:n oli tullut ymmärtää mihin hän on sitoutumassa, jonka lisäksi sopimusta oli muokattu A:n toiveiden mukaisesti. Sopimus ei täten ollut epäsuhtainen A:n vahingoksi ja käräjäoikeus katsoi sopimuksen päteväksi, eikä sopimuksen sovitteluun ollut aihetta. Käräjäoikeus hylkäsi tämän myötä kanteen.

Itä-Suomen hovioikeus päätyi samaan lopputulokseen käräjäoikeuden kanssa. Yksi hovioikeusneuvoksista esitti kuitenkin eriävän mielipiteen, joka oli lähes samansisältöinen kuin korkeimman oikeuden ratkaisu tapauksesta.

Käsittely korkeimmassa oikeudessa

Korkeimman oikeuden mukaan työsuhde voidaan päättää työnantajan ja työntekijän välisellä sopimuksella, vaikka työsopimuslaissa ei ole tällaisia sopimuksia koskevaa sääntelyä. Tällöin sopimuksen pätevyyttä tarkastellaan yleisten sopimusoikeudellisten periaatteiden ja säännösten avulla. Työsopimuslain työsuhteen lopettamista koskevia menettelysääntöjä voidaan silti käyttää yhtenä vertailukohtana arvioidessa sopimuksen pätevyyttä, sillä näiden menettelysääntöjen tarkoituksena on turvata työntekijän tiedonsaantia ja tasapainottaa hänen neuvotteluasemaansa. Työsopimuslain menettelysäännöistä korkein oikeus nosti erityisesti esille 9 luvun 2 §:n 1 momentin, jonka mukaan työnantajan on varattava työntekijälle tilaisuus tulla kuulluksi työsopimuksen päättämisen syistä, kun työnantaja irtisanoo tai purkaa työsuhteen työntekijän henkilöön liittyvällä perusteella. Työntekijällä on myös oikeus avustajaan, kun häntä kuullaan.

Korkein oikeus arvioi A:n ja B Oy:n välisen sopimuksen pätevyyttä erityisesti varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (jäljempänä oikeustoimilaki) 33 §:n perusteella. Oikeustoimilain 33 §:n mukaan

“Oikeustointa, jota muuten olisi pidettävä pätevänä, älköön saatettako voimaan, jos se on tehty sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota oikeustoimeen, ja sen, johon oikeustoimi on kohdistettu, täytyy olettaa niistä tietäneen.”

Oikeustoimilain 33 §:n mukaisia sopimuksen pätevyyteen vaikuttavia olosuhteita ovat muun muassa sopimusosapuolen henkilöön tai sopimuksenteko-olosuhteisiin liittyvät seikat, jotka heikentävät sopimusosapuolen mahdollisuuksia arvioida sopimuksen merkitystä.

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2012:40 todennut, että sopimusosapuolten välinen epätasapaino voidaan ottaa huomioon arvioidessa sitä, onko toinen sopimusosapuoli menetellyt hylättävällä tavalla. Tältä osin onkin todettavissa, että työnantaja on selvästi työntekijää paremmassa asemassa, kun työnantaja esittää työsuhteen päättämistä sopimuksella. Työnantajalla on ollut mahdollisuus harkita tällaisen sopimuksen ehtoja etukäteen, kun taas työntekijä voi selvittää sopimuksen merkitystä vasta sopimusehdotuksen saatuaan. Tällainen tilanne luo työnantajalle velvoitteen järjestää sopimuksenteko-olosuhteet sellaisiksi, että työntekijällä on riittävästi aikaa sekä asianmukaiset edellytykset harkita sopimuksen merkitystä ja sen ehtoja.

Korkeimman oikeuden mukaan on kiistatonta, että A on joutunut ilman valmistautumista ja avustajaa neuvottelemaan hänen työsuhteensa päättävästä sopimuksesta ja nämä neuvottelut ovat kestäneet noin kaksi tuntia. B Oy:n edustajien esittämien vaihtoehtojen perusteella A on joutunut pohtimaan, millaiseksi hänen asemansa muodostuu, jos hän suostuu sopimuksen ja toisaalta, jos hän ei suostu sopimukseen. Korkein oikeus toteaa, että tällaisten vaihtoehtojen vaikutusten pohtiminen edellyttää riittävää harkinta-aikaa. A:n tapauksessa kaksi tuntia on ollut selvästi riittämätön aika pohtia näitä vaihtoehtoja ja kyseisen sopimuksen ehtoja. A:n oikeuksien turvaamiseksi B Oy:n edustajien olisi pitänyt varata A:lle tosiasiallinen mahdollisuus harkita sopimuksen ehtoja ilman edustajien läsnäoloa sekä mahdollisesti ulkopuolisen avustajan kanssa. A:n neuvotteluasemaa oli harkinta-ajan lyhyyden lisäksi heikentynyt, koska hän ei pystynyt valmistautumaan sopimusneuvotteluihin.

Korkeimman oikeuden mukaan A:n harkintamahdollisuuksia heikentävät seikat olivat pääosin B Oy:n itsensä aiheuttamia. B Oy:n menettely tapauksessa poikkesi olennaisesti siitä, mitä hyväksyttävältä menettelyltä voidaan tällaisessa tilanteessa edellyttää. B Oy: olisi vaivatta voinut ilmoittaa tapaamisen aiheen ja toimittaa sopimusluonnoksen A:lle tai vaihtoehtoisesti antaa A:lle riittävän harkinta-ajan sopimuksen hyväksymiseen. Korkein oikeus totesi tämän myötä, että tehty sopimus oli pätemätön oikeustoimilain 33 §:n nojalla, sillä sopimus oli tehty sellaisilla olosuhteissa, joista tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota sopimukseen ja B Oy:n on täytynyt tietää näistä olosuhteista.

Mitä työnantajien tulee jatkossa huomioida?

Korkeimman oikeuden ratkaisu antaa selkeän oikeusohjeen tilanteisiin, joissa työnantaja ja työntekijä sopivat työsuhteen päättämisestä sopimuksella. Jos sopimus tehdään työnantajan aloitteesta, tulee työnantajan huomioida seuraavat asiat:

• Sopimusluonnos koskien työsuhteen päättämistä tulee etukäteen toimittaa työntekijälle riittävän ajoissa.
• Työntekijälle tulee ilmoittaa sopimusta koskevasta tapaamisesta tai neuvotteluista ajoissa ja selkeästi.
• Työnantajan tulee varata työntekijälle mahdollisuus avustajaan neuvotteluissa.
• Työntekijälle tulee antaa tarpeeksi pitkä harkinta-aika sopimuksen hyväksymiselle. Korkein oikeus ei ratkaisussaan ota nimenomaista kantaa harkinta-ajan pituudelle, mutta ratkaisusta käy ilmi, että harkinta-ajan pituuden tulisi olla vähintään vuorokausi, jonka työnantajat voivatkin ottaa ohjenuoraksi.

Huomioimalla edellä eritellyt seikat, on todennäköistä, että sopimus työsuhteen päättämisestä katsotaan päteväksi, jolloin myös työnantajaan mahdollisesti kohdistuvat riskit saadaan minimoitua.

Jos korkeimman oikeuden tuore ratkaisu herättää kysymyksiä tai sinulla on muita työoikeudellisia kysymyksiä, ole rohkeasti yhteydessä meihin! Avustamme säännöllisesti eri kokoluokan työnantajia.

Kommentaarin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Johannes Lottonen.

13.09.2019 JON