Tulevat lakimuutokset ja henkilöstön kannustinjärjestelmät

Valtiovarainministeriössä on ollut valmisteilla ehdotus uusiksi säännöksiksi tuloverolain osalta koskien listaamattomien yhtiöiden henkilöstöannin verotusta. Hallituksen esitys uudistuksista annettiin lausuntokierrokselle 5.3.2020.

Esityksessä ehdotetaan muutoksia henkilöstöantien verotukseen tilanteissa, joissa työntekijät merkitsevät työnantajayhtiönsä uusia osakkeita. Muutosehdotuksen taustalla on halu helpottaa etenkin startuppien henkilöstön osakejärjestelyitä henkilöstölle koituvien veroseuraamuksien muodossa. Suomessa ansiotulojen verotus on kansainvälisestikin katsottuna erittäin kireää, jonka johdosta jo noin 50 000 euroa vuodessa ansaitsevan henkilön rajaveroaste on yli 50 %. Rajaveroasteella tarkoitetaan lisätulosta menevää veroa eri tulotasoilla. Henkilöstöanneista saatavat tulot ovat usein kertaluontoisia, ja niitä verotetaan saantivuoden verotuksessa, jonka johdosta rajaveroaste nousee helposti hyvin korkeaksi.

Alla käsittelemme henkilöstöantien nykytilaa sekä lainsäädännön mahdollisia uudistuksia eritoten startup- ja kasvuyhtiöiden näkökulmasta, joille avainhenkilöstön sitouttaminen on ensiarvoisen tärkeätä.

Lainsäädännön nykytila

Henkilöstöannin verotuksellisia seikkoja säännellään tuloverolain 66 §:ssä. Henkilöstöannilla tarkoitetaan suunnattua osakeantia, jossa työnantaja tarjoaa henkilöstölle mahdollisuuden merkitä omia osakkeitaan. Henkilöstöannilla halutaan usein sitouttaa taikka palkita henkilöstöä, ja usein osakkeita tarjotaan merkittäväksi käypää hintaa alempaan merkintähintaan.

Nykyisellään etu katsotaan veronalaiseksi siltä osin, kuin osakkeen tai osuuden hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen tai osuuden käyvästä hinnasta. Tämän lisäksi etuus on oltava henkilöstön enemmistön käytettävissä, jotta 10 prosentin olisi käytettävissä. Mikäli etua ei tarjota henkilöstön enemmistölle, ei myöskään 10 prosentin alennusta voida käyttää. Näin ollen, työntekijä voi tällä hetkellä merkitä osakkeita 10 prosenttia alle käyvän hinnan veroseuraamuksitta.

Uudistuksen tuomat mahdolliset muutokset

Uudistuksen myötä hankalasta osakkeen käyvän arvon laskentaperusteesta luovuttaisiin. Verotettava etuus syntyisi vasta tilanteissa, joissa merkintähinta alittaisi työnantajayhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella lasketun osakkeen matemaattisen arvon. Matemaattinen arvo lasketaan yhtiön nettovarallisuuden perusteella ja se on monesti käypää arvoa alhaisempi.

Jotta uudistettua säännöstä sovellettaisiin, on työnantajayhtiön oltava listaamaton yhtiö. Lisäksi edellytyksiin kuuluu, että osakkeita tarjotaan enemmistölle henkilöstöstä samaan hintaan. Verovapautta ei näin ollen sovellettaisi tilanteissa, jossa ainoastaan osalle henkilöstöstä tarjotaan osakkeita. Jos katsotaan, että osakemerkintä on alihintainen, myös verotettava etu on ansioverotuksellinen.

Nykyinen käytäntö työnantajayhteisön suhteen on se, että myös konsernisuhteessa olevien yhtiöiden toistensa henkilökunnalle suuntaamat henkilöstöannit voivat olla verovapauden piirissä. Uudistuksen myötä verovapaus rajattaisiin ainoastaan työntekijän varsinaiseen työnantajayhtiöön. Tämän johdosta verovapautta ei voisi hyödyntää esimerkiksi työntekijän ja työnantajayhteisön omistavan konsernin emoyhtiön välillä.

Startup- ja kasvuyritysten näkökulmasta uudistus toisi joka tapauksessa verotehokkaan tavan sitouttaa työntekijöitään. On myös odotettavaa, että henkilöstöantien suosio kasvaa verrattuna startup- ja kasvuyritysten perinteisesti suosimiin optioanteihin, sillä lakimuutosten myötä verotus muuttuu selvemmäksi ja huokeammaksi henkilöstöantien osalta.

Mikäli uudistus hyväksytään, tulee se voimaan 1.7.2020. Uudistusta ei kuitenkaan sovellettaisi takautuvasti.

Näin ollen, jos yritykselläsi on suunnitteilla osakeanteja taikka muita työntekijöiden palkitsemiseen liittyviä järjestelyitä, voi olla perusteltua siirtää niiden toteutusajankohtaa myöhemmäksi.

Kommentaarin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Johan Thodén.

28.05.2020 JON