Turun HO 13.2.2015, ratkaisu nro 141, dnro S 14/495 – Sopimussakko

Turun hovioikeus on 13.2.2015 ratkaisullaan nro 141 asiassa S 14/495 ottanut kantaa edellytyksille määrätä sopimussakko kilpailukieltolausekkeen määräyksien johdosta. Asiassa oli ensisijaisesti kyse kilpailukieltolausekkeen sisällöstä ja tulkinnasta. Hovioikeuden ratkaisu ei vielä tätä kommentaaria kirjoittaessa ole lainvoimainen.

Tausta

Vastaaja oli myynyt 22.2.2008 omistamansa 50 kappaletta V Oy:n osakkeita kantajayhtiölle. V Oy:n toimialana on Applen tietokoneiden ja niihin liittyvien palveluiden myyminen yrityksille, muille yhteisöille ja kuluttajille. Vastaaja oli ollut työsuhteessa V Oy:seen vuoden 2011 loppuun asti. Vastaaja oli siirtynyt 2.1.2012 D Oy:n asiakaspäälliköksi.

V Oy:llä oli myytävänä samoja palveluja kuin D Oy:llä eli sähköposti- tai konesalipalveluita, verkonyli- tai PC- ratkaisuja. Suurin osa myynnistä oli yritysmyyntiä. V Oy:n muu kuin Apple-myynti oli hyvin vähäistä. V Oy:llä oli toimipaikat Tampereella, Turussa ja Helsingissä.

Kauppakirjan kohdassa kilpailukielto todettiin, että

“[…] myyjä sitoutuu olemaan ryhtymättä suoraan tai välillisesti harjoittamaan toimintaa, joka kilpailee V Oy:n toiminnan kanssa.”.

Kilpailukielto oli voimassa 3.6.2014 saakka.

Käräjäoikeus oli katsonut, että D Oy tosiasiallisesti kilpailee V Oy:n toiminnan kanssa. Vastaaja oli täten rikkonut kilpailukieltolauseketta, josta oli sovittu 22.2.2008 päivätyn osakekaupan yhteydessä. Vastaaja tuomittiin suorittamaan kantajayhtiölle sopimussakko määrältään 100.000 euroa.

Hovioikeuden ratkaisu

Luonnollisesti vastaaja valitti asiasta Turun hovioikeuteen. Valituksessa vastaaja vaati, että käräjäoikeuden ratkaisu tuli kumota ja vastaaja tuli vapauttaa tuomitusta sopimussakosta. Vastaaja katsoi, että sovittu kilpailukieltolauseke ei koskenut mahdollista työsuhdetta sellaiseen yhteisöön, joka harjoittaa toimintaa, joka kilpailee V Oy:n toiminnan kanssa.

Hovioikeus katsoi kuten käräjäoikeus, että D Oy sekä V Oy harjoittivat tosiasiallisesti kilpailevaa toimintaa. Hovioikeus kuitenkin päätyi siihen, että vastaajan toiminta D Oy:ssä ei kuitenkaan ollut kilpailukieltolausekkeessa tarkoitettua kilpailevaa toimintaa. Hovioikeus esitti perusteiksi seuraavia tosiseikkoja:

– vastaajan ja V Oy:n välisessä työsopimuksessa ja sen muutoksissa määrättiin ainoastaan kilpailukiellosta työsuhteen aikana; työsopimuksessa ei kielletty kilpailevan toiminnan harjoittamista työsuhteen päätyttyä.

– vastaajan ja kantajayhtiön välisessä osakkeiden kauppakirjassa taas oli kielletty ainoastaan suoraan tai välillisesti kilpailevaan toimintaan ryhtyminen; kilpailukieltolausekkeen sanamuoto ei kuitenkaan kieltänyt työn tekemistä, vaan kyse oli ainoastaan kilpailevan toiminnan harjoittamisesta.

Hovioikeus totesi, että kilpailevan toiminnan harjoittaminen rajoittuu lähinnä yritystoiminnan tai siihen rinnastettavan toiminnan harjoittamiseen. Kilpailukieltolauseke ei sellaisenaan kieltänyt työn tekemistä tai työsuhteessa olemista. Mikäli vastaajan työskentely työsuhteessa kilpailevaa toimintaa harjoittavassa yrityksessä olisi myös ollut tarkoitus kieltää, kyseisen kaltainen kilpailukieltoehto olisi hovioikeuden mukaan tullut kirjata vastaajan tuolloiseen työsopimukseen V Oy:n kanssa tai vaihtoehtoisesti kauppakirjan kilpailukieltolauseke olisi tullut muotoilla toisin.

Hovioikeus katsoi täten, että kilpailukieltolausekkeen epäselvyys ja -täsmällisyys tuli koitua laatijan, eli kantajayhtiön vahingoksi. Kantajayhtiö ei ollut näyttänyt toteen, että vastaajan työskentely D Oy:ssä olisi ollut vastoin kilpailukieltolauseketta. Hovioikeus kumosi täten käräjäoikeuden ratkaisun ja vapautti vastaajan velvollisuudesta suorittaa 100.000 euron sopimussakko kantajayhtiölle.

Päätelmiä ratkaisusta

Kuten yllä on jo todettu, hovioikeuden ratkaisu ei vielä ole lainvoimainen, joten ratkaisusta ei voi todeta mitään lopullista. Hovioikeuden ratkaisu kuitenkin tuo esille, ja korostaa sitä tosiseikkaa, että kilpailukieltolausekkeiden muotoilu voi olla hyvinkin merkittävää ja siihen tulee asianmukaisesti panostaa. Kilpailukieltolausekkeet tulee aina pyrkiä muotoilla siten, että ne ovat mahdollisimman tarkat sekä kaiken kattavat. Lausekkeita pohdittaessa tulee ottaa huomioon kaikki mahdolliset tulevaisuuden tilanteet, joiden perusteella voidaan sitten laatia mahdollisimman kattava kilpailukieltolauseke.

Kuten hovioikeuden ratkaisu osoittaa, mikäli kilpailukieltolauseke ei ole riittävän selvästi ja täsmällisesti määritelty, koituu se mahdollisissa kiista- ja riitatilanteissa lähes poikkeuksetta kilpailukieltolausekkeen laatijan vahingoksi. Tämän kaltaiset virheet voivat merkitä huomattavia vahinkoja niille yrityksille, jotka ovat laatineet epäselviä taikka -täsmällisiä kilpailukieltolausekkeita. Tämän kaltaisilta vahingoilta voidaan välttyä, mikäli kilpailukieltolausekkeiden muotoilemisessa hyödynnetään asiantuntijaa.

19.02.2015 JON