Pelinsisäiset valuutat ja niiden sääntelystä

Nykyisellään markkinoilla on yhä useampi videopeli, joissa tavalla tai toisella hyödynnetään ns. pelinsisäisiä valuuttoja. Kyseisiä pelinsisäisiä valuuttoja voidaan käyttää peliympäristössä esimerkiksi kosmeettisten hyödykkeiden hankkimiseen taikka pelihahmon kehittämiseen.

Pelinsisäisiin valuuttoihin liittyy kuitenkin erinäisiä sääntelypohjaisia tulkintakysymyksiä, jonka myötä käytännön näkökulmasta videopelien tarjoajien tulee suunnitellessaan videopelejä ja niihin liittyviä pelivaluuttoja varmistaa, että kehityksessä olevat pelivaluutat eivät laukaise velvollisuutta rekisteröityä virtuaalivaluutan tarjoajaksi.

Tässä artikkelissa käymmekin läpi mitä videopelien tarjoajien tulisi huomioida kun pelivaluuttoja suunnitellaan. On toki korostettava, että artikkelissa esitämme nykysääntelyn lähtökohdat, mutta lopullinen arviointi tietyn pelivaluutan oikeudellisesta luonteesta tulisi aina tapauskohtaisesti suorittaa.

Lähtökohdat

Virtuaalivaluuttalain (572/2019) 4 §:n 1 momentissa olevan pääsäännön mukaan virtuaalivaluuttaan liittyviä palveluita, kuten esimerkiksi pelinsisäisen rahaa vastaan vaihdettavaa valuuttaa, saa tarjota vain virtuaalivaluutan tarjoajaksi rekisteröity henkilö.

Virtuaalivaluuttalain 4 §:n 1 momentin pääsäännön lähtökohta on siten se, että virtuaalivaluutan tarjoajat, kuten esimerkiksi videopelin sisään implementoidun fiat-valuuttaan vaihdettavissa olevan valuutan tarjoajat, ovat velvollisia rekisteröitymään virtuaalivaluutan tarjoajiksi.

Lain 4 §:n 2 momentti sisältää kuitenkin kyseiseen pääsääntöön liittyvän poikkeuksen, jonka määräysten täyttyessä elinkeinonharjoittaja ei ole velvollinen rekisteröitymään virtuaalivaluutan tarjoajaksi, vaikka elinkeinonharjoittajan liiketoimintaan sisältyisikin virtuaalivaluuttaan liittyviä elementtejä.

Rekisteröitymisvelvollisuudesta vapaa tarjoaminen

Virtuaalivaluuttalain 4 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaan elinkeinonharjoittaja ei ole velvollinen rekisteröitymään virtuaalivaluutan tarjoajaksi, jos se tarjoaa virtuaalivaluuttoihin liittyviä palveluita rajatussa verkossa. Käytännössä tämän lainkohdan poikkeus on säädetty videopelien sisäisiä pelivaluuttoja ja rahanarvoista sisältöä silmällä pitäen, joita voidaan siis käyttää yksinomaan tietyssä peliympäristössä.

Tämä tarkoittaa sitä, että tämänkaltaisten videopelien tarjoajat jäävät lähtökohtaisesti virtuaalivaluuttalain soveltamisalan ja täten rekisteröitymisvelvollisuuden ulkopuolelle. Jos kuitenkin pelinsisäisiä valuuttoja tai sisältöä voi vaihtaa lailliseen maksuvälineeseen tai virtuaalivaluuttaan, voi se käytännössä johtaa rekisteröitymisvelvollisuuteen.

Rekisteröintivelvollisuuden välttämisen edellytykset

Pelinsisäisen rahanarvoisen valuutan tai muun sisällön tarjonta ei vaadi rekisteröitymistä virtuaalivaluutan tarjoajaksi, mikäli valuuttaa tai sisältöä voidaan yksinomaan käyttää tietyssä peliympäristössä. Jos pelinsisäisellä valuutalla tai sisällöllä, esimerkiksi pelihahmolle ostettavalla kosmeettisella tai toiminnallisella etuudella (kuten aseen skini tai lisäosa), on kuitenkin teknisesti mahdollistettu kaupankäynti laillisia maksuvälineitä vastaan, eivät edellytykset rekisteröintivelvollisuudesta vapaalle tarjonnalle täyty.

Eli pelin sisälle yksinomaan käytettäväksi voi halutessaan implementoida esimerkiksi lohkoketjuteknologiaan perustuvan pelinsisäisen valuutan tai muuta rahanarvoista sisältöä, joiden saamisen ehdoksi voidaan asettaa pelaajan toteuttama maksusuoritus. Nämä eivät kuitenkaan saa olla vaihdettavissa takaisin fiat-valuutaksi, mikäli rekisteröitymisvelvollisuudelta halutaan välttyä. Sellaisetkaan viidennen rahanpesudirektiivin tarkoitusten ja päämäärien vastaiset sääntelyn keinotekoiset kiertämisjärjestelyt, joissa pelinsisäisten valuuttojen vaihdanta fiat-valuutaksi tosiasiallisesti mahdollistetaan virtuaalivaluuttojen kautta vaihdatettuna, eivät poista lain vaatimaa rekisteröitymisvelvollisuutta.

Valuutan tai sisällön tarjoajan vastuun rajoittuminen

Pelin luoja ja sen sisäisen rahanarvoisen valuutan tai sisällön tarjoaja pystyy omalla toiminnallaan varmistamaan sen, että tarjonta on toteutettu lain vaatimin tavoin täyttääkseen rekisteröitymisvelvollisuudesta vapautumisen edellytykset. Täysin vedenpitävän järjestelmän rakentaminen on nykyteknologian avulla kuitenkin mahdotonta. Pelinsisäisen rahanarvoisen valuutan tai sisällön luojalle ei voida ulkoistaa sellaisten kolmansien osapuolten laittomien kauppapaikkojen valvontaa, joilla yksityishenkilöt eri teknisin järjestelyin vaihtavat keskenään pelinsisäistä valuuttaa tai sisältöä fiat- tai virtuaalivaluuttoja vastaan.

Valuutan tai sisällön tarjoajalta edellytetty toiminta

Keskeinen edellytys rekisteröitymisvelvollisuuden välttämiselle on siis se, että pelinsisäisen rahanarvoisen valuutan tai sisällön luoja ei omalla toiminnallaan ole rakentanut puitteita molemminpuoliselle vaihdannalle fiat-valuutan ja luodun valuutan tai sisällön välille. Olennaisin tapa osoittaa tällaisen toiminnan puuttuminen, on luoda pelin mekaniikka sellaiseksi, että valuutan tai sisällön pystyy ostamaan itselleen fiat-valuuttaa vastaan pelin sisälle, mutta ei vaihtamaan takaisin rahaksi. Toinen tärkeä instrumentti on pelin käyttöehdot, joihin tulee selkeästi sisällyttää, että kaikenlainen kaupankäynti pelinsisäisellä rahanarvoisella valuutalla tai sisällöllä pelin ulkopuolella on kielletty kaikissa tapauksissa. Näin toimimalla valuutan tai sisällön luoja kykenee osoittamaan, että rekisteröitymisvelvollisuuden synnyttämiä vaihdantapuitteita ei ole rakennettu, ja lisäksi pystytään näyttämään, että kaupankäynti on käyttöehdoissa erikseen kielletty.

Rekisteröitymisvelvollisuudesta vapaan mekaniikan luomisessa on hyvä huomioida, että esimerkiksi Steam -alustan omistajaa ja CS:GO:n julkaisijaa Valve Corporationia on kritisoitu muun muassa CS:GO:n teknisen rajapinnan avoimuudesta, joka liian helposti mahdollistaa kaupankäynnin pelinsisäisellä rahanarvoisella sisällöllä. Tätä silmällä pitäen olisikin tärkeä soveltaa teknisesti uskottavia menetelmiä, jotta pystytään minimoimaan riski sen suhteen, että Finanssivalvonta katsoisi pelinsisäisen valuutan tai sisällön tarjoajan tosiasiallisesti mahdollistavan molemminpuolisen kaupankäynnin laillisia maksuvälineitä vastaan, ja sen seurauksena vaatisi rekisteröitymistä virtuaalivaluutan tarjoajaksi.

Johtopäätöksiä

Välimaasto ja rajanveto rekisteröitymistä edellyttävän ja siitä vapaan toiminnan välillä on häilyvä. Huomioiden sen, että rekisteröitymisvelvollisuus tuo mukanaan merkittävän määrän lisävelvoitteita ja kustannuksia, tulisi tulkinnanvaraisten osatekijöiden suhteen neuvotella asiantuntijoiden ja Finanssivalvonnan kanssa tarkemmin. Tämän osalta olisi tarpeen laatia asiakirjat, joista ilmenevät pelinsisäisen valuutan tai sisällön toiminnallinen ja tekninen toteutus.

Lopuksi, jos virtuaalivaluuttalain tarkempi läpikäynti kiinnostaa, suosittelemme lukemaan toimistomme asiantuntijoiden kirjoittaman käsikirjan uudesta virtuaalilvaluuttalaista, joka on tilattavissa Editan verkkokaupasta.

Kommentaarin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Jere Lehtimäki.

26.06.2020 JON