Yrityskauppa – Työsuhteet yrityskaupassa

Yrityskauppaprosessiin liittyvä artikkelisarjamme saa nyt jatkoa. Ensimmäisessä osassa käsiteltiin yrityskauppaa yleisesti, toisessa osassa yrityskauppaa käsiteltiin henkilötietojen suojaamista yrityskaupan due diligence -vaiheessa sekä kolmannessa osassa yrityskaupan jälkeistä kilpailukieltoa.

Tässä osassa keskitytään työsopimusten, työntekijöiden ja työnantajien asemaan yrityskaupassa. Artikkelissa keskitytään erityisesti yrityskaupan vaikutuksiin työsuhteissa sekä irtisanomismahdollisuuksiin ja -prosesseihin.

Yrityskaupan vaikutus työsuhteisiin

Työsopimuslain 1:10 mukaan liikkeen luovutuksella tarkoitetaan yrityksen tai tämän toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava liike tai sen osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena. Työsopimuslain mukainen liikkeen luovutus voidaan rinnastaa yrityskauppaan. Unionin tuomioistuin on todennut ratkaisussaan Spijkers (C-24/85), että työsopimuslain mukaisesta liikkeen luovutuksesta ei ole kyse, jos liiketoimintakokonaisuuden identiteetti ei säily. Tällainen tilanne voi olla käsillä, kun yritys luovuttaa toimitilansa toiselle yritykselle eri käyttöä varten.

Tärkeänä huomiona on, että osakekauppaa ei lasketa liikkeen luovutukseksi. Osakekauppa ei tällöin vaikuta työntekijöiden työsuhteisiin, eivätkä liikkeen luovutusta koskevat työsopimuslain säännökset sovellu.

Työsopimuslain mukaan liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle. Ennen luovutusta erääntyvistä palkkakustannuksista vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja, mutta luovuttajan tulee korvata nämä kulut luovutuksensaajalle, ellei ole toisin sovittu. Myös työehtosopimuslain 5 § asettaa luovutuksensaajalle velvollisuuden noudattaa luovuttajaa sitoneen työehtosopimuksen määräyksiä työehtosopimuksen voimassaolokauden loppuun asti.

Työsuhteen ehtojen muuttaminen

Lähtökohtaisesti siis työntekijöiden työsuhteiden ehdot tulee säilyttää samanlaisina yrityskaupan yhteydessä. Ongelmaksi voi muodostua se, että luovutetun liikkeen ja omien työntekijöiden työehdot ja varsinkin palkkausperusteet ovat erilaiset. Työnantajalla on kuitenkin työsopimuslain 2:2 mukaan velvollisuus kohdella työntekijöitään tasapuolisesti, ellei poikkeaminen tästä ole työntekijöiden tehtävät ja asema huomioon ottaen perusteltua. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännön mukaan työnantajan tulisi tosiasiallisesti ja mahdollisuuksiensa mukaisesti pyrkiä siihen, että työehtojen erot korjattaisiin. Työehtojen erot ovat hyväksyttäviä ns. siirtymäajan kuluessa, minkä pituus on tapauskohtaista.

Työsopimuslain 7:6 mukaan jos työsopimus päätetään siksi, että työntekijän työehdot heikkenevät olennaisesti liikkeen luovutuksen johdosta, työnantajan katsotaan olevan vastuussa työsuhteen päättymisestä. Tämä täten tarkoittaa sitä, että työnantaja on velvollinen maksamaan työntekijälle irtisanomisajan palkan sekä lomakorvauksen. Työsopimusta ei ole kuitenkaan päätetty perusteettomasti, joten työnantajan ei tarvitse maksaa tästä korvauksia. Korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä olennaiseksi heikkenemiseksi on katsottu ainakin 5 %:n vähennys palkassa ja velvollisuus työskennellä useissa toimipaikoissa yhden sijaan.

Irtisanominen yrityskaupan yhteydessä

Työsopimuslain 7:5 mukaan luovutuksensaajalla ei ole oikeutta irtisanoa työsopimuksia vain liikkeen luovutuksen perusteella. Työnantajan tulee siis noudattaa normaalia irtisanomismenettelyä yrityskaupan yhteydessä.

Työntekijällä taas on oikeus irtisanoa työsopimuksensa ilman irtisanomisaikaa, jos työntekijä on saanut tiedon luovutuksesta kuukautta ennen luovutuspäivää tai kuukauden sisällä siitä, kun on saanut tiedon luovutuksesta.

Lopuksi

Lähtökohtaisesti yrityskauppa ei siis vaikuta työsuhteisiin. Merkityksellisimmät asiat työnantajan kannalta ovat vastuu työehtojen olennaisesta heikkenemisestä sekä oman yrityksen työntekijöiden ja yrityskaupan kohteena olevan yrityksen työntekijöiden työehtojen yhdenmukaistaminen. Yhdenmukaistamiseen tulee tehdä tarkka suunnitelma eikä aikataulua saa asettaa liian pitkäksi, koska työnantaja voi muutoin joutua korvausvelvolliseksi.

Artikkelin laatimiseen osallistui myös toimistomme lakimiesharjoittelija Johannes Lottonen.

21.02.2020 JON